二、注冊會計師多項選擇題(本題型共14題，每題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的答案。每小題所有答案選擇正確的得分;不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效)

1. 外商禁止類投資項目( )。

A. 技術水平落后的

B. 對環境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的

C. 占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的

D. 不利于節約資源和改善生態環境的

【參考答案】BC

【解析】禁止類外商投資包括：(1)危害國家安全或者損害社會公共利益的;(2) 對環境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的;(3)占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的;(4)危害軍事設施安全和使用效能的;(5)運用我國特有工藝或者技術生產產品的;(6)法律、行政法規規定的其他情形。所以選項B、C當選。選項A、D屬于限制類外商投資項目。

2.國有股東轉讓所持上市公司股份，可采取的方式有( )。

A.證券交易系統轉讓

B.協議轉讓

C. 無償劃轉

D.增資擴股

【參考答案】ABCD

【解析】根據2007年6月30日國資委、證監會發布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，國有股東轉讓所持上市公司股份可以通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃撥或者間接轉讓等方式進行。增資擴股屬于間接轉讓的一種方式。

3.下列低于成本的價格銷售商品的行為，哪些屬于具有正當理由( )。

A. 降價處理鮮活商品、季節性商品

B. 因清償債務、轉產、歇業降價銷售商品

C. 降價銷售有效期即將到期的商品和積壓商品

D. 為推廣新產品進行促銷

【參考答案】ABCD

【解析】根據《反價格壟斷規定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節性商品、有效期即將到期的商品和積壓商品;(2)因清償債務、轉產、歇業降價銷售商品;(3)為誰廣新產品進行促銷;(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。

4.票據持有人具有下列情形，不得享有票據權利的有( )。

A. 以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據的

B. 明知前手以違法手段取得的票據而出于惡意取得票據的

C. 因重大過失取得不符合《票據法》規定的票據的

D. 善意取得票據，但未給付對價

【參考答案】ABCD

【解析】根據《票據法》第十二條規定：“以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利。” “持票人因重大過失取得不符合本法規定的票據的，也不得享有票據權利。”善意取得票據的，應支付對價。

5. 甲為某有限責任公司股東，其在公司成立后抽逃出資，公司或者其他股東可 以( )。

A. 請求其向公司返還出資本金和利息

B. 要求協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實施控制人對此承擔責任

C. 召開股東會將其除名

D. 要求其承擔違約責任

【參考答案】ABC

【解析】股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。有限責任公司的股東“未履行出資義務”(不包括未全面履行出資)或 者抽逃“全部”出資，經公司“催告”繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者 返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無 效的，人民法院不予支持。

6. 下列標的物滅失的風險由買受人承擔有( )。

A. 出賣人將貨物交付給第一承運人

B. 因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付

C. 買受人未于約定的時間取貨致使貨物毀損

D. 因標的物不符合質量要求，致使不能實現合同目的，買受人拒絕接受標的物，導致貨物毀損的

【參考答案】ABC

【解析】因標的物不符合質量要求，致使不能實現合同目的，買受人拒絕接受標的物或解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

7. 根據企業破產法律制度的規定，債權人會議的職權包括( )。

A. 更換管理人

B.選任和更換債權人委員會成員

C. 決定繼續或者停止債務人的營業

D.通過破產財產的分配方案

【參考答案】BCD

【解析】選項A:債權人會議無權更換管理人，只能申請“人民法院”更換管理人。

8. 下列關于和解的表述中，符合企業破產法規定的有( )。

A. 和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權人一方提出

C.在和解程序中，對債務人特定財產享有的擔保權暫停行使

D.和解債權人未依照法律規定申報債權的，在和解協議執行完畢后，仍可按和解 協議規定的清償條件行使權利

【參考答案】AD

【解析】選項A、B：債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務人提出;選項C:經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體“和解債權人”均有約束力，有財產擔保的債權人不受和解協議的約束;選項D:和解債權人未依照規定申報債權的，在和解協議執行期間不得行使權利;在和解協議執行完畢后，可以按照和解協議規定的清償條件行使權利。

9.票據的對物抗辯是指基于票據本身的內容而發生的事由所進行的抗辯。下列情形中，屬于對物抗辯的理由有( )。

A. 背書不連續

B.票據被偽造

C. 票據債務人無行為能力

D.直接后手交付的貨物存在質量問題

【參考答案】ABC

【解析】本題考核票據對物抗辯的規定。選項D是屬于對人抗辯的范圍。

10.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于國家出資企業管理者兼職限制的表述中，正確的是( )。

A. 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職

B. 未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、 高級管理人員不得在其他企業兼職

C. 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理

D. 未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理

【參考答案】ACD

【解析】國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員只是未經股東會、股東大會同意，不得在經營“同類業務”的其他企業兼職，注意選項AB的區別。

11.根據有關規定，國家出資企業及其各級子企業有( )行為的，應當對相關資產進行評估。

A. 分立

B.資產置換

C.收購非國有單位的資產

D.接受非國有單位以資產抵債

【參考答案】ABCD

【解析】根據有關規定，國家出資企業及其各級子企業有下列行為之ー的，應當對相關資產進行評估：(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;(2) 以非貨幣資產對外投資;(3)合并、分立、破產、解散;(4)非上市公司國有股東股權比例變動;(5)產權轉讓;(6)資產轉讓、置換;(7)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位;(8)以非貨幣資產償還債務;(9)資產涉訟;(10)收購非國有 單位的資產;(11)接受非國有單位以非貨幣資產出資;(12)接受非國有單位以非貨幣資產抵債;(13)法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。

12. 甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業會議中簽訂了關于維持現有價格的協議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據《反壟斷法》的規定，關于該協議的說法不正確的是()。

A. 該協議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協議

B. 該協議屬于行業間的合法協議，受法律保護

C. 該協議屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議

D. 該協議屬于聯合抵制交易的橫向壟斷協議

【參考答案】ABD

【解析】本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議。本題所敘述的情況屬于固 定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議。

13. 下列關于代理與行紀關系的說法中不正確的是( )。

A. 行紀是以行紀人的名義實施法律行為，代理是以被代理人的名義實施法律行為

B. 行紀的法律效果由行紀人承受，代理的法律效果由被代理人承受

C. 行紀和代理都是有償行為

D. 行紀和代理即可為有償，亦可為無償

【參考答案】BCD

【解析】選項B:行紀的法律效果先由行紀人承受，然后通過其他法律關系(如委托合同)轉給委托人;選項C、D：行紀必為有償法律行為，代理即可為有償，亦可為無償。

14. 根據《物權法》的規定，下列財產中，可以作為抵押物的有( )。

A. 建設用地使用權

B. 建筑物

C. 生產設備

D.通過招標方式取得的荒地的土地承包經營權

【參考答案】ABCD

【解析】《物權法》第一百八十條第一款規定：“債務人或第三人有權處分的下列財產可以抵押：(1)建筑物和其他土地附著物;(2)建設用地使用權;(3)以招標、 拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權;(4)生產設備、原材料、半成品、產品;(5)正在建造的建筑物、船舶、航空器;(6)交通運輸工具; (7)法律、 行政法規未禁止抵押的其他財產。”選項A、B、C、D均正確。

（責任編輯：xy）

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