參考答案及解析：

一 、單項選擇題

1. 【答案】 D

【解析】

選項D：個人獨資企業的出資人在一般情況下僅以其個人財產對企業債務承擔無限責任，只是在企業設立登記時明確以 家庭共有財產作為個人出資的才依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任，個體工商戶的債務如果屬于個人經營， 以個人財產承擔，家庭經營的，則以家庭財產承擔。

【知識點】 個人獨資企業的概念與特征

2. 【答案】 C

【解析】

(1)選項AD：個人獨資企業可以設立分支機構，設立分支機構應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照;(2)選項B：分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。

【知識點】 個人獨資企業的設立、變更和終止

3. 【答案】 D

【解析】

個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍然應當承擔償還責任，但是債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

【知識點】 個人獨資企業的設立、變更和終止

4. 【答案】 A

【解析】

個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：(1)所欠職工工資和社會保險費用;(2)所欠稅款;(3)其他債務。

【知識點】 個人獨資企業的設立、變更和終止

5. 【答案】 C

【解析】

選項A：個人獨資企業的投資人聘用的管理人對企業的債務不承擔無限責任;選項BCD：投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為： (1)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;(2)利用職務或者工作上的便利侵占企業財產;(3)挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人;(4)擅自將 企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存(選項B錯誤);(5)擅自以企業財產提供擔保;(6)未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業

務;(7) 未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易;(8)未經投資人同意，擅自將企業的商標或者其他知識產權轉讓給他人使用(選項D錯誤);(9)泄露本企 業的商業秘密;(10)法律、行政法規禁止的其他行為。

【知識點】 個人獨資企業管理

6. 【答案】 C

【解析】

選項C：合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內， 向企業登記機關申請辦理變更登記。

【知識點】 合伙企業的設立、變更和終止

7. 【答案】 D

【解析】

(1)選項ABD：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，所以本題中只能是甲上市公司、乙國有企業為有限 合伙人、自然人張某為普通合伙人;(2)選項C：有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;(3)選項D：普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

【知識點】 普通合伙企業

8. 【答案】 C

【解析】

選項BC：合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要作價評估的，可以由全體合伙人協商確 定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估;合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

【知識點】 普通合伙企業

9. 【答案】 C

【解析】

合伙人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額的，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額的，需 要經過其他合伙人一致同意。本題中，合伙協議中有約定，那么按照合伙協議的約定執行，經其他合伙人1/3同意就可以轉讓。

【知識點】 普通合伙企業

10. 【答案】 A

【解析】

普通合伙企業的合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

【知識點】 普通合伙企業

11. 【答案】 C

【解析】

(1)普通合伙人可以以勞務出資;(2)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務;(3)除 合伙協議另有約定外，以合伙企業名義為他人提供擔保須要經過全體合伙人一致同意;(4)合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務(絕對不 能);(5)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。所以①②③正確，④⑤錯誤。

【知識點】 普通合伙企業

12. 【答案】 A

【解析】

(1)選項AB：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵消”其對合伙企業的債務;也不

得“代位”行使合伙人在合伙企業中的權利。 (2)選項CD：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的， 該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法 院強制執行該合伙人在合伙企業中的“財產份額”用于清償。

【知識點】 普通合伙企業

13. 【答案】 B

【解析】

(1)選項A：對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人;(2)選項B：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙;(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

【知識點】 普通合伙企業

14. 【答案】 A

【解析】

(1)選項AB：合伙人在執行活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由“全體合 伙人”承擔無限連帶責任;(2)選項 CD：特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙 人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔有限責任。

【知識點】 普通合伙企業

15. 【答案】 A

【解析】

(1)選項B：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;

(3)選項D：有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

【知識點】 有限合伙企業

16. 【答案】 D

【解析】

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

【知識點】 合伙企業解散、清算

二 、多項選擇題

1. 【答案】 B, C, E

【解析】

(1)選項B：個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算;(2)選項C：個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時 明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以“家庭共有財產”對企業債務承擔無限責任;(3)選項E：投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得 對抗善意第三人。

【知識點】 個人獨資企業的概念與特征,個人獨資企業的設立、變更和終止,個人獨資企業管理

2. 【答案】 A, C, D

【解析】

個人獨資企業的投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

【知識點】 個人獨資企業的設立、變更和終止

3. 【答案】 A, B, D, E

【解析】

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。但是，必須是自己所有的實物、知識產權等，選項B中，租來的房屋 不是自己所有的財產，丙無處分權，不能用來出資;選項E中，因為貨幣是種類物，戊對借來的現金享有所有權，有權用作出資。

【知識點】 普通合伙企業

4. 【答案】 A, D, E

【解析】

(1) 選項AB：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉 讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

(2) 選項CDE：普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人為無民事行為能力人或者 限制民事行為能力人的， 經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意 的，合伙企業應當將被 繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

【知識點】 普通合伙企業

5. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱(選項D);

(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所 的地點;(3)處分合伙企業的不動產(選項A);(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利(選項C);(5)以合伙企業名義為他人提供擔保 (選項B);(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

【知識點】 普通合伙企業

6. 【答案】 A, B, D

【解析】

(1)普通合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實 繳”出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。(2)普通合伙企業中合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙 人承擔全部虧損。

【知識點】 普通合伙企業

7. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)選項AB：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。(2)選項 CDE：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該 合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。

【知識點】 普通合伙企業

8. 【答案】 A, B, E

【解析】

(1) 選項ABE：合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組 織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業中的全部財產 份額被人民法院強制執行。

(2) 選項C：屬于除名的情形。(3)選項D：合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致 同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的， 該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

【知識點】 普通合伙企業

9. 【答案】 A, B, D

【解析】

(1)選項ABD：合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現;②經全體合伙人一致 同意;③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。(2)選項C：屬于合伙人當然退伙的情形。(3)選項E：屬于合伙 人被除名的情形。

【知識點】 普通合伙企業

10. 【答案】 A, C, D

【解析】

(1)選項ABC：合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限 合伙企業;其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙;(2)選項DE：退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

【知識點】 普通合伙企業

11. 【答案】 B, D

【解析】

(1)選項B：甲、乙以會計師事務所的名義出具了虛假的審計報告，屬于合伙企業的債務，應當首先以合伙企業的全部財產清償債務;(2)選項D：丙在A會計師事務所清償200萬元(包含丙的出資額)債務時，已經承擔了有限責任，故丙不再承擔責任。

【知識點】 普通合伙企業

12. 【答案】 A, C, D

【解析】

(1)選項B：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務;(2)選項DE：有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;

有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

【知識點】 有限合伙企業

13. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人 死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格;(3)選項 C：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：在不違反合伙協議的情況下，有限合伙 人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;(5)選項E：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事

務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企 業。

【知識點】 有限合伙企業

14. 【答案】 B, E

【解析】

(1) 選項A：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;

(2) 選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退 伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任;(3)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業的債務， 承擔無限連帶責任;(4) 選項D：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(5)選項

E：普通合伙人 對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

【知識點】 有限合伙企業

15. 【答案】 A, D, E

【解析】

合伙企業解散事由有：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合 伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定 人數滿30天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原 因。

【知識點】 合伙企業解散、清算

16. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

選項E：自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

【知識點】 合伙企業解散、清算

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