13.根據《公司法》及有關規定，導致公司股東資格喪失的情形之一是(　　)。

A.公司股東將其所持有的部分股權轉讓給他人

B.公司股東的部分股權被法院強制執行

C.公司的法人股東終止

D.公司的法人股東設立分支機構

【答案】C

【解析】股東資格喪失的情形：(1)公司法人資格消滅，如解散、破產、被合并;(2)自然人股東死亡或法人股東終止;(3)股東將其所持有的股權轉讓;(4)股權被人民法院強制執行;(5)法律規定的其他情形。

14.根據《公司法》及相關規定，下列關于股東提起訴訟的說法中，正確的有(　　)。

A.股東認為股東會表決方式違反公司章程規定的，可以向人民法院提起公司決議無效訴訟

B.股東認為公司監事違反章程規定，損害公司利益的，應以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

C.對股東會轉讓公司主要財產的決議投反對票的股東，在規定時間內與公司不能達成股權收購協議的，可自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟

D.公司董事執行職務時違反章程規定，給公司造成損失的，有限責任公司股東應以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

E.公司高管執行公司職務時違反公司章程，給公司造成損失的，有限責任公司股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟

【答案】CE

【解析】(1)選項A：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷;(2)選項B：監事侵犯公司利益的，先找董事會或執行董事，其不作為或情況緊急時符合條件的股東可直接起訴;(3)選項DE：董事、高管侵犯公司利益的，先找監事會或監事，其不作為或情況緊急時符合條件的股東可直接起訴;(4)選項C：有限責任公司轉讓主要財產，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的

價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

15.甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規定的是(　　)。

A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

B.乙公司以其特許經營權作價50萬元出資

C.丙公司以其非專利技術作價60萬元出資

D.丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資

【答案】C

【解析】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作價出資。

16.根據《公司法》及相關規定，下列關于公司設立及股東出資的說法中，正確的是(　　)。

A.有限責任公司登記時需要提交驗資機構驗資證明

B.公司股東可以用勞務作價出資設立公司

C.公司股東不得以非貨幣財產出資設立有限責任公司

D.1個自然人股東只能投資設立1個一人有限責任公司

【答案】D

【解析】(1)選項A：《公司法》已經取消了有限責任公司登記時驗資證明的規定;(2)選項B：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資;(3)選項C：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

17.下列關于有限責任公司股權轉讓的說法中，正確的是(　　)。

A.有限責任公司的股東之間不得相互轉讓其全部或者部分股權

B.法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承其股東資格

D.股東向股東以外的人轉讓股權，依法應當經公司全部股東同意

【答案】B

【解析】(1)選項A：除公司章程另有規定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。(2)選項C：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權;公司章程另有規定的除外。(3)選項D：股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

18.根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權查閱的有(　　)。

A.公司債券存根

B.股東名冊

C.董事會會議決議

D.公司會計賬簿

E.財務會計報告

【答案】ABCE

【解析】股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

19.甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執行董事。根據公司法律制度的規定，在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有(　　)。

A.決定公司的投資計劃

B.召集股東會會議

C.決定公司的利潤分配方案

D.決定聘任公司經理

E.決定董事的報酬

【答案】BD

【解析】(1)選項A：決定公司的“經營計劃”和“投資方案”(而非“投資計劃”);(2)選項CE：屬于股東會的職權。

20.根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是(　　)。

A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

B.一人有限責任公司不設股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D.股份有限公司的董事會成員中應當有公司職工代表

【答案】B

【解析】選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，設1至2名監事。選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員指定。選項D：股份有限公司的董事會成員中可以有職工代表。

21.下列關于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有(　　)。

A.董事會成員為5至19人，且人數須為單數

B.董事會成員中應有一定比例的職工董事

C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議須經全體董事的過半數通過，董事會決議的表決實行一人一票

E.規模較小的股份有限公司可不設董事會

【答案】CD

【解析】(1)選項A：公司法律制度并未強制要求股份有限公司董事會人數應為單數;(2)選項B：股份有限公司董事會成員中可以有職工董事、也可以沒有。(3)選項E：股份公司必設董事會。

22.某股份有限公司于2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，不符合《公司法》規定的是( )。

A.監事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數的25%轉讓

B.董事吳某2012年8月將其所持有的本公司股份總數的10%轉讓

C.董事羅某2013年將其所持有的本公司股份總數的25%轉讓

D.經理王某2014年1月離職，8月轉讓其所持有的本公司所有股份

【答案】A

【解析】選項A：董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。選項B、C：董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。選項D：董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

23.下列關于國有獨資公司的表述中，正確的是(　　)。

A.國有獨資公司所有董事會成員均由國有資產監督管理機構指定

B.國有獨資公司經理由國有資產監督管理機構聘任

C.國有獨資公司監事會成員不得少于3人

D.國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權

【答案】D

【解析】(1)選項A：董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(2)選項B：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;(3)選項C：國有獨資公司監事會成員不得少于5人。

24.甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東。根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理。下列選項中，屬于上述“某些事由”的有(　　)。

A.公司虧損、財產不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業執照未進行清算的

C.公司持續2年以上無法召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的

E.公司無正當理由拒絕向股東分配利潤的

【答案】CD

【解析】選項ABE：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

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