第四節　公司重大事項分析

知識點一、上市公司重大事件

是指發生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響但投資者尚未得知的事件。應立即披露。

內容(了解)

知識點二、公司的資產重組

(一)資產重組方式

中國證監會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產重組管理辦法》，將重大資產重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

這一定義包括以下幾個方面的含義：

1.重組行為應當是與他人發生法律和權利義務關系;

2.企業內部的資產重新配置不屬于資產重組范疇;

3.重組行為必須達到一定量的要求。

本書將資產重組定義為：資產重組是指企業資產的擁行者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。

主要的重組手段和方法：

1.購買資產。通常指購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。

2.收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

3.收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為。

4.合資或聯營組建子公司。

5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續的公司承擔。包括：吸收合并、新設合并。

6.股權置換。其目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴。通常，股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。

7.股權—資產置換。股權—資產置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優質資產。

8.資產置換。資產置換是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產進行交換。

9.資產出售或剝離。資產出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。

10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

11.資產配負債剝離。資產配負債剝離是將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

12.股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業和政府機構之間。

13.股權的協議轉讓。股權的協議轉讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為場外交易。

14.公司股權托管和公司托管。公司股權托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。

15.表決權信托與委托書。表決權信托是指許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。

16.股權回購。股權回購是指公司或是用現金，或是以債權換股權，或是以優先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司之間可以互相控制運作。

(二)資產重組對公司的影響(重點)

重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業資產的整合、人力資源配置和企業文化融合、企業組織的重構。

著眼于改善上市公司經營業績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產重組類型。

對于調整型資產重組而言，分析資產重組對公司業績和經營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并;而報表性重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。

(三)資產重組常用的評估方法

1.市場法

市場法假設公司股票的價值是某一估價指標乘以比率系數。估價指標可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。 不同的指標采用不同的系數。

用市場法對普通公司估價，最常用的估價指標是稅后利潤，相應的比率系數是市盈率。

估價指標的選擇，關鍵是要反映企業的經濟意義，并且要選擇對企業未來價值有影響的指標;計算比率系數時，要注意它在各樣本公司中的穩定性。該系數越穩定，估價結果越可靠。

優點：首先，市場法是從統計的角度總結出相同類型公司的財務特征，結論有一定的可靠性;其次，市場法簡單易懂，容易使用。

缺點：缺乏明顯的理論依據。

2.重置成本法

重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。

幾種損耗：

①資產投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產的物理損耗或有形損耗，也稱實體性貶值。

②新技術的推廣和運用，使得企業原有資產與社會上普遍推廣和運用的資產相比較，在技術上明顯落后、性能降低，其價值也就相應減少，這種損耗稱為資產的功能性損耗，也稱功能性貶值。

③由于資產以外的外部環境因素變化引致資產價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。這種損耗一般稱為資產的經濟性損耗，也稱經濟性貶值。

被評估資產評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

或，被評估資產評估值=重置成本×成新率(成新率反映評估對象的當前價值與其全新狀態重置價值的比率)

重置成本分為復原重置成本和更新重置成本。在都可獲得的情況下，應選擇更新重置成本。

重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法。

直接法——按資本成本的構成，把以現行市價計算的全部購建支出按期計入成本的形式，將總成本區分為直接成本和間接成本來估算重置成本;

功能價值法——尋找一個與被評估資產相同或相似的資產為參照物，計算每一單位生產能力價格或參照物與評估資產生產能力的比例，以估算被評估資產的重置成本。

被評估資產重置成本=×參照物重置成本

物價指數法——在資產原始成本基礎上，通過現時物價指數確定重置成本。

資產重置成本=資產原始成本×

實體性貶值的估算：

觀察法，資產實體性貶值=重置成本×(1-成新率)

公式計算法，資產實體性貶值=×實際已使用年限

功能性貶值的估算：

首先，確定凈超額運營成本，即年超額運營成本扣除所得稅后的余額;然后，評估被評估資產的剩余壽命;最后，以適當的折現率將被評估資產在剩余壽命內每年的凈超額運營成本折現，這些折現值之和就是被評估資產功能性貶值。

經濟性貶值的估算(資產使用基本正常時，不計算經濟貶值)

成新率估算：觀察法;使用年限法;修復費用法

采用重置成本法評估資產的優缺點：

優點：比較充分地考慮了資產的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產和特定用途資產的評估，在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業資產保值。

缺點：工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值。另外，經濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

3.收益現值法

收益現值法是通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。

被評估資產必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產;其次，資產所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。

收益現值法中的主要指標有三個：即收益額、折現率或本金化率、收益期限。

收益現值法評估資產的程序：

首先，收集驗證有關經營、財務狀況的信息資料;

其次，計算和對比分析有關指標及其變化趨勢;

再次，預測資產未來預期收益，確定折現率或本金化率;

最后，將預期收益折現或本金化處理，確定被評估資產價值。

采用收益現值法評估資產的優缺點：

優點：能真實和較準確地反映企業本金化的價格;與投資決策相結合，用此評估法評估資產的價格，易為買賣雙方所接受。

缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業整體資產和可預測未來收益的單項資產評估。

知識點三、公司的關聯交易

(一)關聯交易方式

關聯方交易，是指關聯方之間發生轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

關聯方的界定①一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響;②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。

控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益;

共同控制，按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在;

重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制政策的制定。

我國上市公司的關聯交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點。

1.常見的關聯交易主要有以下幾種

(1)關聯購銷。關聯購銷類關聯交易，主要集中在以下幾個行業：一種是資本密集型行業，如冶金、有色、石化和電力行業等;另一種是市場集中度較高的行業。一些上市公司僅是集團公司的部分資產，與集團其他公司間產生關聯交易，在所難免。此類關聯交易在眾多上市公司中或多或少存在，交易量在各類關聯交易中居首位。

(2)資產租賃。由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間普遍存在著資產租賃關系。

(3)擔保。涉及上市公司的關聯信用擔保也普遍存在，上市公司與集團公司或者各個關聯公司可能相互提供信用擔保。關聯公司之間相互提供信用擔保雖能有效解決各公司的資金問題，但也形成或有負債。上市公司與其主要股東，特別是控股股東之間的關聯擔?？梢允请p向的，既可能是上市公司擔保主要股東的債務，也可能反過來是主要股東為上市公司提供擔保。

(4)托管經營、承包經營等管理方面的合同。 絕大多數的托管經營和承包經營屬于關聯交易，關聯方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關聯企業。所托管的資產要么質量一般，要么是上市公司沒有能力進行經營和管理的資產。但自己的資產被關聯公司托管或承包經營以后，可以獲得比較穩定的托管費用和承包費用。

(5)關聯方共同投資。共同投資形式的關聯交易通常是指上市公司與關聯公司就某一具體項目聯合出資，并按事前確定的比例分配收益。

(二)關聯交易對公司的影響

關聯交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產經營渠道的暢通，提供擴張所需的優質資產，有利于利潤的最大化等。

在分析關聯交易時，要注意關聯交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關聯購銷等。

知識點四、會計和稅收政策的變化

(一)會計政策的變化及其對公司的影響

會計政策是指企業在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎和會計處理方法。如果采用追溯調整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產、未分配利潤等數據。

(二)稅收政策的變化及其對公司的影響

取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊。

又如增值稅的出口退稅。增值稅作為價外稅，其出口退稅是指銷售時免征增值稅，同時將購進時支付的增值稅進項稅額退給企業，這就意味著產品是以不含稅的價格進入國際市場的，因此從價格上提高了企業在國際市場上的競爭能力。

國家有關部門對增值稅政策的頻繁調整也會影響到有關行業乃至上市公司的效益。

2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》，對我國包括上市公司在內的內資企業的凈利潤增長將帶來積極的預期。新稅法按照“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，建立各類企業統一適用的企業所得稅制度，參照國際通行做法，體現了“四個統一”，即內資企業、外資企業適用統一的企業所得稅法;統一并適當降低企業所得稅稅率;統一和規范稅前扣除辦法和標準;統一稅收優惠政策，實行“產業優惠為主、區域優惠為輔”的新稅收優惠體系。

2011年10月26日，國務院常務會議決定開展深化增值稅制度改革試點。會議決定，從2012年1月1日起，在部分地區和行業開展深化增值稅制度改革試點，逐步將目前征收營業稅的行業改為征收增值稅。

(1)先在上海市交通運輸業和部分現代服務業等開展試點;

(2)在現行增值稅17%標準稅率和13%低稅率基礎上，新增11%和6%兩檔低稅率;

(3)試點期間原歸屬試點地區的營業稅收入，改征增值稅后收入仍歸屬試點地區。

【例1·單選題】公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售的行為是(　)

A.資產出售與剝離

B.資產置換

C.股權置換

D.公司分立

『正確答案』A

【例2·單選題】進行大規模資產置換或合并的重組是(　)

A.報表性重組

B.調整性重組

C.實質性重組

D.控制權變更性重組

『正確答案』C

【例3·單選題】適用于企業整體資產和可預測未來收益的單項資產的評估方法是(　)

A.市場法

B.重置成本法

C.收益現值法

D.觀察法

『正確答案』C

【例4·多選題】一般而言，資產重組后的整合內容包括(　)

A.資產的整合

B.人力資源的整合

C.企業文化的整合

D.企業組織的重構

『正確答案』ABCD

【例5·多選題】利用市場法估計目標公司的價格，需要注意(　)

A.市盈率的合理性

B.估價結果的合理性

C.選擇正確的比率系數

D.估價要著眼于公司未來的情況

『正確答案』BCD

【例6·多選題】重置成本法中，除市場價格外，影響資產價值變化的因素有(　)

A.物理損耗

B.經濟性損耗

C.市場性損耗

D.功能性損耗

『正確答案』ABD

本章小結：

1.公司基本分析

2.公司財務分析(主要的財務報表：資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表)

3.公司財務比率分析(變現能力分析、營運能力分析、長期償債能力分析、盈利能力分析、投資收益分析、現金流量分析)

4.會計報表附注分析

5.公司財務狀況的綜合分析

6.EVA業績評價指標

7.公司資產重組方式及評估方法

8.關聯交易方式

9.會計政策和稅收政策的變化

相關文章：

2014年證券從業資格考試證券投資分析講義

2014年證券從業資格考試證券交易講義

2013年證券從業資格考試證券投資分析考點

2013年證券從業資格考試證券投資分析知識點

更多關注：證券資格考試用書  證券考試培訓  成績查詢 招生簡章

（責任編輯：lqh）

共5頁,當前第4頁  第一頁  前一頁  下一頁