答案與解析

一、單項選擇題

1.

【答案】D

【解析】(1)合伙企業財產的構成：①合伙人的出資(選項A);②以合伙企業名義取得的收益，主要包括合伙企業的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業債權、合伙企業取得的工業產權和非專利技術等財產權利(選項B);③依法取得的其他財產，如合法接受的贈與財產等(選項C);(2)選項D：合伙企業承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業財產。

2.

【答案】D

【解析】選項D：屬于除名的情形。

3.

【答案】B

【解析】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。所以甲承擔無限責任，乙、丙以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，對不能清償的部分不再承擔責任。

4.

【答案】D

【解析】(1)選項ABC：合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;(2)選項D：普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

5.

【答案】C

【解析】除合伙協議另有規定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，應當經過全體合伙人一致同意，本題中合伙協議有約定，那么按照合伙協議約定執行就可以了。

6.

【答案】D

【解析】合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

7.

【答案】A

【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

8.

【答案】A

【解析】合伙企業的財產首先用于支付合伙企業的清算費用，合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序依次為：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。

9.

【答案】D

【解析】(1)選項A：清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。(2)選項B：清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。(3)選項C：剩余財產按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

10.

【答案】B

【解析】(1)選項A：合伙期限屆滿，合伙人“決定不再經營”，應當解散;(2)選項C：應當為全體合伙人決定解散;(3)選項D：合伙人已不具備法定人數滿30天，合伙企業應當解散。此外，解散事由還包括依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷，合伙協議約定的合伙目的無法實現，合伙協議約定的解散事由出現，法律、行政法規規定的其他原因。

二、多項選擇題

1.

【答案】ABCD

【解析】(1)合伙企業的登記事項應當包括：名稱;主要經營場所;執行事務合伙人;經營范圍;合伙企業類型;合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式等。(2)合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。(3)執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

2.

【答案】ABD

【解析】(1)選項AB：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，故甲上市公司只能作為有限合伙人，李某作為普通合伙人，該合伙企業為有限合伙企業;李某作為普通合伙人，可以以勞務出資;(2)選項C：普通合伙企業合伙人為2人以上，沒有最高限額;有限合伙企業合伙人為2人以上50人以下，故乙合伙企業的合伙人最高限額為50人;(3)選項D：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

3.

【答案】ABCD

【解析】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱(選項D);(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點(選項B);(3)處分合伙企業的不動產(選項A);(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保(選項C);(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

4.

【答案】AB

【解析】(1)選項ABC：合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔;(2)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

5.

【答案】AB

【解析】(1)選項AB：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項CD：普通合伙企業合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

6.

【答案】ABCD

【解析】合伙協議約定期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙協議約定的退伙事由出現;(2)經全體合伙人一致同意;(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

7.

【答案】AC

【解析】(1)選項A：合伙人財產份額的內部轉讓因不涉及合伙人以外的人參加，合伙企業存續的基礎沒有發生實質性變更，因此不需要經過其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可產生法律效力。(2)選項C：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

8.

【答案】AC

【解析】(1)選項AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項CD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。

9.

【答案】ACD

【解析】(1)選項AB：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。(2)選項D：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

10.

【答案】ABC

【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料(選項B);(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟(選項C);(8)依法為本企業提供擔保(選項A)。

三、案例分析題

【答案】

(1)乙聘任戊的行為不符合法律規定。根據規定，合伙企業聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。在本題中，合伙協議對此并無約定，乙未經全體合伙人一致同意，獨自決定聘任戊擔任A企業的經營管理人員，不符合法律規定。

(2)B公司不能將該債權債務抵銷。根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。在本題中，丙欠B公司的30萬元與A企業無關，其債權人B公司不得以其債權抵銷其對A企業的債務。

(3)丙可以以其從A企業中分取的收益用于清償;債權人B公司也可以依法請求人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

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