2012年度注冊會計師《經濟法》真題及答案

一、單項選擇題(本題型共20小題，每小題1分，共20分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。)

1.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是 ( )。

A.合同無效

C.合同有效

B.合同效力待定

D.合同可變更、可撤銷

【答案】C

【解析】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效(表見代理)。在本題中，乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。(P23)

2.下列關于除斥期間的說法中，正確的是()。

A.除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權可適用除斥期間

D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

【答案】C

【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實體權利消滅;(2)選項B：除斥期間是不變期間，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長的規(guī)定;(3)選項C：除斥期間一般適用于形成權，如追認權、解除權、撤銷權;(4)選項D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應當主動審查。(P24)

3.某有限合伙企業(yè)合伙協議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

【答案】B

【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);(4)選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。(P54-56)

4.甲外國投資者擬通過協議轉讓方式對在上海證券交易所上市的乙公司進行戰(zhàn)略投資，并構成對乙公司的實際控制。下列關于該戰(zhàn)略投資行為應當履行的相關外部程序的表述中，符合外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是()。

A.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復;轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復;將股份轉讓協議報中國證監(jiān)會備案;轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

C.獲得商務主管部門批準;向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù);向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù);轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

D.獲得商務主管部門批準;經中國證監(jiān)會審核無異議;向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù);向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù);轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

【答案】D

【解析】投資者擬通過協議轉讓方式構成對上市公司的實際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準”后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關文件，經中國證監(jiān)會審核“無異議”后向證券交易所辦理股份轉讓“確認”手續(xù)、向證券登記結算機構申請辦理登記“過戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務部“領取”外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。(P75)

5.下列關于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.中外合資經營企業(yè)在合營期限內，不得減少注冊資本

B.中外合作經營企業(yè)章程的內容與合作經營企業(yè)合同的內容不一致的，以章程為準

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

【答案】C

【解析】(1)選項A：合營企業(yè)在合營期限內，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準;(2)選項B：合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準;(3)選項C：外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以成為其他責任形式;(4)選項D：在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。(P82、90、78、96)

6.根據公司法律制度的規(guī)定，當公司出現特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

【答案】C

【解析】(1)股東以知情權(選項D)、利潤分配請求權(選項B)等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務(選項A)為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(2)選項C：公司持續(xù)“2 年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權10%以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

7.下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權

B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監(jiān)督管理機構授權，可以決定公司合并事項

C.國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產監(jiān)督管理機構委派

D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監(jiān)督管理機構委派

【答案】A

【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定;(2)選項C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。(P126)

8.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓，但每年不得超過其所持股份總數的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發(fā)行股份的3%用于未來1年內獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

【答案】C

【解析】(1)選項A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓;(2)選項B：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所收購的股份應當在1 年內轉讓給職工;(4)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。(P138)

9.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內容中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之曰起3個月內不得轉讓

【答案】C

【解析】(1)選項A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。(2)選項B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。(3)選項D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。(P167)

10.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產產權登記機關是()。

A.各級財政部門

B.各級國有資產監(jiān)督管理機構

C.各級工商行政管理部門

D.各級商務主管部門

【答案】B

【解析】企業(yè)國有資產產權登記機關是各級國有資產監(jiān)督管理機構。(P288)

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（責任編輯：wrr）

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