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四、有限責任公司的股權轉讓

(一)內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

【鏈接】普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

(二)外部轉讓

1.股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(大于1/2)同意。

【注意】股東向股東之外的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。

【鏈接】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額，須經全體合伙人一致同意。

2.表示同意的方式

(1)明確表示同意。

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

(3)其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

3.優先購買權(順序：協商——出資比例)

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權;兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

【例題·單選題】甲和乙、丙出資設立有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規定。甲擬將所持公司股權轉讓，并簽署了股權轉讓協議。根據公司法律制度的規定，關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是()。

A.甲向乙轉讓股權，需通知丙

B.甲向丁轉讓股權，無須征得乙丙同意，但應通知

C.甲向丁轉讓股權，無須經過股東會決議

D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙丙征求同意，乙丙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

『正確答案』C

『答案解析』(1)選項A：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。(2)選項BD：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;(3)選項C：股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會的決議。

五、一人有限責任公司的特別規定

1.注冊資本

(1)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

(2)股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期出資。

【鏈接】一般有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元;允許分期出資。

2.股東

(1)一人有限責任公司的股東是一個自然人或者一個法人。

(2)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(記憶)

【注意】該規定只適用于自然人，不適用于法人。

3.組織機構：不設股東會

4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。——法人人格否認

【例題·單選題】(2010年)根據《公司法》，關于一人有限責任公司的說法，正確的是( )。

A.一人有限責任公司只能由自然人投資設立

B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元

C.一個自然人最多只能投資設立兩個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司不設股東會

『正確答案』D

【例題·單選題】(2007年)甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)單獨投資設立一人有限責任公司P公司。按照《公司法》的規定，甲公司如果不能證明( )，則其對P公司的債務承擔連帶責任。

A.P公司的財產屬于甲公司

B.P公司的債務存在擔保

C.P公司的債務獲得清償

D.P公司的財產獨立于甲公司的財產

『正確答案』D

『答案解析』一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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（責任編輯：中大編輯）