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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業與公司法律制度的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!

第三節　有限責任公司

一、有限責任公司的概念和特征

有限責任公司，是依照《公司法》在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限（有限責任）對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。

有限責任特征：

1.有限責任公司是具有法人資格，能夠獨立享有權利、承擔義務的經濟實體。

2.有限責任公司最主要的特征是其股東均負有限責任。股東除了自己認繳的股本以外，對公司債務不負任何責任。公司的債務完全以公司的財產清償。

3.有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權利憑證是出資證明書（或股單），而不是股份有限公司的股票；法定資本最低限額標準低于股份有限；有限責任公司是人合與資合，股份有限公司是資合。

二、有限責任公司的設立

（一）設立條件

1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

2.財產條件

注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元

【注意】認繳不同于實繳，認繳是指出資人同意繳付的資本，實繳是出資人實際繳納的資本。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所。

（二）股東的出資

（1）出資方式

①股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

②股東不得以勞務出資。

③全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

（2）出資作價

對作為出資的財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

【鏈接】合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

【鏈接】合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。

（3）出資期限（P60-61）

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

【例題·單選題】（2009年）根據《公司法》的規定，采取分期繳付出資方式設立有限責任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（ ）。

A.20%

B.30%

C.40%

D.50%

『正確答案』A

（4）出資中的違法行為

①虛假出資：股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

③出資不實：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司"設立時"（注意不包括后來加入）的其他股東承擔連帶責任。

【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是（ ）。

A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

『正確答案』B

『答案解析』有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司"設立時"的其他股東承擔連帶責任。

（三）設立的程序

1.流程：制定公司章程→審批（法律法規要求）→出資→申請登記→簽發出資證明書

2.子公司 PK 分公司

（1）有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

（2）有限責任公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法"獨立"承擔民事責任。

三、有限責任公司的組織機構

（一）設置的原則

1.組織機構，包括股東會、董事會、監事會和經理

2.小公司的特別規定

（1）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

（2）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會。

（二）股東會

有限責任公司股東會是公司的權力機構。

1.職權--做決定（選擇題）

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

【鏈接】決定經營"計劃"和投資"方案"屬于董事會的職權

（2）選舉和更換"非由職工代表"擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

【注意】

①所有監事會均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3；職工代表由職工代表大會選舉。

②"國有獨資公司"、"由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司"董事會必須包括職工代表；其余有限責任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。如果有職工代表，比例不定，但是職工代表也由職工代表大會選舉

（3）審議批準董事會或者執行董事的報告；

（4）審議批準監事會或者監事的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規定的其他職權。

【注意】7、9、10（修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式）是需要特別決議的，必須經代表2/3以上表決權的股東通過（解釋：大于等于"全體"表決權的2/3）。（記憶）

2.會議召集和主持

（1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

（2）以后的股東會會議

順序：董事會（董事長--副董事長--半數以上董事推舉一名董事）--監事會的監事--代表1/10以上表決權的股東

【例題·單選題】（2008年）根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會對修改公司章程作出的決議，必須經代表（ ）以上有表決權的股東通過。

A.1/4

B.1/3

C.1/2

D.2/3

『正確答案』D

『答案解析』有限責任公司股東會對修改公司章程作出決議的，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有（ ）。

A.對股東對外轉讓出資作出決議

B.對發行公司債券作出決議

C.對變更公司形式作出決議

D.對修改公司章程作出決議

E.決定公司的經營計劃和投資方案

『正確答案』CD

（三）董事會

1.性質：董事會是執行機構。（不同于外商）

2.組成

（1）人數：3～13人（不同于股份有限和外商）

（2）職工代表：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中"應當"有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也"可以"有公司職工代表。

（3）董事長：設董事長一人，可以設副董事長；董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

（4）任期：每屆任期不得超過3年（≤3年）

3.召集：董事長--副董事長--半數以上董事推舉一名董事

4.決議：一人一票

5.職權--做制定

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

【鏈接】決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

【注意】三個特例（做決定）：3、8、9

【例題·多選題】有限責任公司的董事會依法行使的職權有（ ）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司增加或減少注冊資本的方案

C.審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案

D.聘任或者解聘公司經理

E.對發行公司債券作

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