為了幫助您更好的學習注冊資產評估師考試，全面了解2012年資產評估師考試的相關重點，我們特地為您匯編了資產評估師考試輔導資料，希望對您有所幫助!!
【考點17】股份有限公司的設立
1.發起人：2人以上200人以下，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
2.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元
3.出資期限
(1)發起設立：由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司，出資期限同有限責任公司，即分期出資。
(2)募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%
4.設立失敗：
(1)發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的;
(2)發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的;
(3)創立大會決議不設立公司的。
5.公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。
【考點18】股份有限公司的組織機構
1.在兩個月內召開臨時股東大會：
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;
(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;
(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;
(4)董事會認為必要時;
(5)監事會提議召開時;
(6)公司章程規定的其他情形。
2.臨時提案權
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
3.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
4.決議
(1)一般決議：必須經出席會議(不是全體)的股東所持表決權過半數通過。
(2)特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
5.董事會：5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
6.董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.監事會：不得少于3人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【考點19】股份有限公司的股份轉讓
1.發起人
(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
2.董事、監事、高級管理人員
(1)董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
(2)董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。
(3)董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
3.公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
4.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
【考點20】利潤分配
1.彌補虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計金額達到公司注冊資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
注意：兩個不得
(1)資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
(2)法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
【考點21】公司的合并、分立
1.時間
(1)公司合并時，應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(2)公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
2.債權、債務的承擔
(1)公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
(2)公司分立時，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。
【考點22】關于外國投資者并購境內企業的規定
1.外國投資者并購境內企業的期限(記憶)
|
新設期限
|
并購期限
|
|
|
一次出資
|
6月
|
3月
|
|
分期首次
|
3月》各自15%
|
6月》60%
|
|
分期的總期限
|
2年
|
1年
|
(1)外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向“轉讓股權的股東”支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
(2)外國投資者購入資產后設立外商投資企業、或者其他方式新設外商投資企業的，外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清;合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。
2.外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。
3.通過“認購境內公司增資”達成的并購——在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本
4.外資小于25%的前提下，(1)以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;(2)以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
5.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。
6.外國投資者并購境內企業的投資總額。外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：
|
注冊資本
|
投資總額
|
|
210萬美元以下
|
不得超過注冊資本的10/7
|
|
210萬美元以上至500萬美元
|
不得超過注冊資本的2倍
（責任編輯：中大編輯） 編輯推薦
微信公眾號 
網校手機版 Copyright ? 2003 - 2020 raboqa.com All Rights Reserved. 中大英才（北京）網絡教育科技有限公司 版權所有
出版物經營許可證:新出發京字第豐180113號
京B2- 20201340
京ICP備10212420號-1
|
