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3.合伙人的義務

(1)合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。(競業禁止)——絕對規定

(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業進行交易。

4.合伙企業的損益分配(約定——協商——實繳——平均)

合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的“約定”辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人“協商”決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳”的出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

【鏈接】有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

【例題·多選題】根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，下列各項中，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是()。

A.修改合伙協議

B.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

C.處分合伙企業的不動產

D.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額

E.普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質

『正確答案』ACD

『答案解析』普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意，無約定。

(四)合伙企業與第三人的關系

1.對外代表權的效力

合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。——行為有效

(對比：出質——無效)

2.合伙企業的債務(口訣：先企業后個人，對外連帶，對內按份)

(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。——清償順序：先企業后個人。

(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

【注意】合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部或部分清償責任

(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。——對內承擔按份責任

【例題·單選題】甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正確的有()。

A.丁只能直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

『正確答案』D

『答案解析』債權人可以請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索;合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。

3.合伙人(個人)的債務——兩不得，兩可以

(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務，也不得“代位”行使合伙人在合伙企業中的權利。

(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法院“強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

(3)人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結算(全部財產份額)，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

【例題·單選題】張A、張B、張C為某普通合伙企業的合伙人。張A欠李A人民幣10萬元(該債務與合伙企業無關)，無力償還。同時，李A尚欠該普通合伙企業的貨款10萬元，那么，根據有關法律規定，李A可以采取( )措施來保障自己的債權實現。

A.主張以其對張A的債權抵銷其對合伙企業的貨款

B.代位行使張A在該普通合伙企業的債務

C.請求人民法院強制執行張A在該普通合伙企業中的財產份額用于清償

D.直接變賣張A在該普通合伙企業中的財產份額予以清償

『正確答案』C

(五)合伙企業的入伙、退伙(口訣：入伙前后都承擔，退伙只對前承擔)

1.入伙

(1)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

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（責任編輯：中大編輯）