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考點二 合伙企業財產

【例題·多選題】下列關于普通合伙企業合伙人轉讓財產份額的說法，正確的有()。

A.向其中一方合伙人轉讓時，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意

B.向其中一方合伙人轉讓時，無需征得其他合伙人的同意，但應通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人轉讓時，應通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人轉讓時，除合伙協議另有約定外，應征得其他合伙人的一致同意

E.向合伙人以外的人轉讓時，必須經其他合伙人一致同意。

『正確答案』BD

『答案解析』(1)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人的一致同意。

【例題·單選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，不符合合伙企業法律制度規定的有()。

A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

『正確答案』C

『答案解析』(1)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(絕對要件)，A正確，C錯誤;(2)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是合伙協議另有約定的除外，BD正確。

【例題·單選題】甲、乙、丙三位合伙人設立普通合伙企業，企業經營一段時間后，丙合伙人決定將自己持有合伙企業的財產份額轉讓給丁，經查，合伙協議中未對該種轉讓行為作出約定。根據合伙企業法規定，則丙()。

A.轉讓財產份額后通知其他合伙人

B.只需要在轉讓前通知合伙企業的事務執行人

C.轉讓前須經半數以上的合伙人同意

D.轉讓前須經全體合伙人一致同意

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業的財產。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

【例題·單選題】甲是某有限合伙企業的有限合伙人，在合伙協議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施的下列行為中，不符合法律規定的是()。

A.將自購的機器設備出租給合伙企業使用

B.以合伙企業的名義購買汽車一輛歸合伙企業使用

C.以自己在合伙企業中的財產份額向銀行提供質押擔保

D.提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

『正確答案』B

『答案解析』(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。故選項A不違反規定。(2)有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，選項B違反《合伙企業法》的規定。(3)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。故選項C不違反規定。(4)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。故選項D不違反規定。

【例題·多選題】甲、乙、丙三人設立普通合伙企業，甲與A公司的合同中以其在合伙企業中的財產份額出質，未將此事通知合伙人乙和丙，下列各項中，正確的是( )。

A.甲的出質行為無效

B.甲的出質行為有效

C.將甲作為退伙處理

D.如果甲的行為給B造成損失，應當由合伙企業承擔賠償責任

E.如果甲的行為給B造成損失，應當由甲承擔賠償責任

『正確答案』AE

『答案解析』合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

考點三 合伙事務執行

【例題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有()。

A.合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

C.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人按實繳出資比例分配

D.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人協商決定

E.合伙協議可以約定由執行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

『正確答案』AD

『答案解析』(1)選項A：合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;(2)選項BCD：合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔;(3)選項E：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損

【例題·單選題】甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張權利( )。

A.應當要求丁承擔清償責任

B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D.應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

『正確答案』D

『答案解析』有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔連帶的清償責任，丙因為沒有上述情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔有限責任

【例題·單選題】下列關于普通合伙企業事務執行的表述中，不符合《合伙企業法》規定的有()。

A.除合伙協議另有約定外，處分合伙企業的不動產必須經全體合伙人一致同意

B.除合伙協議另有約定外，合伙人不得自營與本企業相競爭的業務

C.除合伙協議另有約定外，改變合伙企業的名稱須經全體合伙人一致同意

D.除合伙協議另有約定外，合伙人不得同本企業進行交易

『正確答案』B

『答案解析』合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，這是絕對規定，無須有約定按約定。

【例題·多選題】除合伙協議另有約定的，有限合伙人可以從事的行為包括()。

A.同本有限合伙企業進行交易

B.可以自營與本有限合伙企業相競爭的業務

C.可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質

D.可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前20 日通知其他合伙人

E.可以同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務

『正確答案』ABCE

『答案解析』除合伙協議另有約定的，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人

【例題·單選題】根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業的下列事務中，在合伙協議沒有約定的情況下，不必經全體合伙人一致同意即可執行的是()。

A.改變合伙企業主要經營場所的地點

B.合伙人之間轉讓在合伙企業中的部分財產份額

C.改變合伙企業的名稱

D.轉讓合伙企業的商標權

『正確答案』B

『答案解析』普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

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（責任編輯：中大編輯）

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