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第四節(jié)　股份有限公司

一、股份有限公司的概念和特征

股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。特征：

1.股份有限公司的資本劃分為等額股份。

2.公司的股份體現(xiàn)為股票形式。

3.股份有限公司實行有限責任制。

4.股份有限公司的設(shè)立程序較為復(fù)雜。

二、股份有限公司的設(shè)立

(一)發(fā)起人

發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

(二)出資要求

1.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元;

2.出資方式：與有限責任公司相同

3.出資期限

(1)發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司，出資期限同有限責任公司，即分期出資。

(2)募集設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(三)創(chuàng)立大會

1.開會時間：募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。

2.大會表決：必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

3.議題：通過公司章程;選舉董事會、監(jiān)事會成員等

3.設(shè)立登記：董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

4.設(shè)立失敗：

(1)發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的;

(2)發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的;

(3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。

認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

5.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

(四)責任

公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當“補繳”;其他發(fā)起人承擔“連帶責任”。

【例題·單選題】(2009年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司自( )之日成立。

A.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)

B.股份足額募集

C.創(chuàng)立大會召開

D.董事會向登記機關(guān)申請設(shè)立登記

『正確答案』A

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（責任編輯：中大編輯）

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