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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業與公司法律制度的知識點沖刺輔導，希望對您的復習有所幫助!!

【考點8】特殊的普通合伙企業

1.一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2.合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

【考點9】有限合伙企業

1.合伙人

（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立

（2）有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

【注意】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

2.有限合伙企業由"普通合伙人"執行合伙事務，"有限合伙人"不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

4.利潤分配：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

5.除合伙協議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易、可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務、可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。--一般可以與自己交易、相競爭、出質

6.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

7.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。退伙：有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。

【考點10】合伙企業的解散、清算

1.合伙企業有下列情形之一時，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。

2.合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

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（責任編輯：中大編輯）

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