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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業與公司法律制度的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!

第六節　公司的合并、分立、解散和清算

一、公司的合并、分立

（一）合并與分立的概念

1.公司的合并--吸收合并（A＋B＝A）和新設合并（A＋B＝C）

2.公司的分立--派生分立（A＝A＋B）和新設分立（A＝B＋C）

（二）合并與分立的程序

2.通知和公告

（1）公司合并時，應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（2）公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

（三）公司合并、分立后債權、債務的承擔

1.公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

2.公司分立時，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

二、公司的解散和清算

（一）公司的解散的原因

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2.股東會或者股東大會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5.人民法院依法予以解散。

（二）公司的清算

1.清算人：

（1）有限責任公司的清算組由股東組成

（2）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（3）逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

2.公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

3.清算期間不得開展與清算無關的經營活動。未清償前，不得分配給股東。

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（責任編輯：中大編輯）

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