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第三節　有限責任公司

一、有限責任公司的概念和特征

有限責任公司，是依照《公司法》在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限(有限責任)對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。

有限責任特征：

1.有限責任公司是具有法人資格，能夠獨立享有權利、承擔義務的經濟實體。

2.有限責任公司最主要的特征是其股東均負有限責任。股東除了自己認繳的股本以外，對公司債務不負任何責任。公司的債務完全以公司的財產清償。

3.有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權利憑證是出資證明書(或股單)，而不是股份有限公司的股票;法定資本最低限額標準低于股份有限;有限責任公司是人合與資合，股份有限公司是資合。

二、有限責任公司的設立

(一)設立條件

1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

2.財產條件

注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元

【注意】認繳不同于實繳，認繳是指出資人同意繳付的資本，實繳是出資人實際繳納的資本。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所。

(二)股東的出資

(1)出資方式

①股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

②股東不得以勞務出資。

③全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

(2)出資作價

對作為出資的財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

【鏈接】合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

【鏈接】合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。

(3)出資期限(P60-61)

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

【例題·單選題】(2009年)根據《公司法》的規定，采取分期繳付出資方式設立有限責任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的( )。

A.20%

B.30%

C.40%

D.50%

『正確答案』A

(4)出資中的違法行為

①虛假出資：股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

③出資不實：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司“設立時”(注意不包括后來加入)的其他股東承擔連帶責任。

【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

『正確答案』B

『答案解析』有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任。

(三)設立的程序

1.流程：制定公司章程→審批(法律法規要求)→出資→申請登記→簽發出資證明書

2.子公司 PK 分公司

(1)有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

(2)有限責任公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法“獨立”承擔民事責任。

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（責任編輯：中大編輯）

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