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三、有限責任公司的組織機構

(一)設置的原則

1.組織機構，包括股東會、董事會、監事會和經理

2.小公司的特別規定

(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

(二)股東會

有限責任公司股東會是公司的權力機構。

1.職權——做決定(選擇題)

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

【鏈接】決定經營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權

(2)選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

【注意】

①所有監事會均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3;職工代表由職工代表大會選舉。

②“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”董事會必須包括職工代表;其余有限責任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。如果有職工代表，比例不定，但是職工代表也由職工代表大會選舉

(3)審議批準董事會或者執行董事的報告;

(4)審議批準監事會或者監事的報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程規定的其他職權。

【注意】7、9、10(修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式)是需要特別決議的，必須經代表2/3以上表決權的股東通過(解釋：大于等于“全體”表決權的2/3)。(記憶)

2.會議召集和主持

(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

順序：董事會(董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事)——監事會的監事——代表1/10以上表決權的股東

【例題·單選題】(2008年)根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會對修改公司章程作出的決議，必須經代表( )以上有表決權的股東通過。

A.1/4

B.1/3

C.1/2

D.2/3

『正確答案』D

『答案解析』有限責任公司股東會對修改公司章程作出決議的，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

A.對股東對外轉讓出資作出決議

B.對發行公司債券作出決議

C.對變更公司形式作出決議

D.對修改公司章程作出決議

E.決定公司的經營計劃和投資方案

『正確答案』CD

(三)董事會

1.性質：董事會是執行機構。(不同于外商)

2.組成

(1)人數：3～13人(不同于股份有限和外商)

(2)職工代表：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。

(3)董事長：設董事長一人，可以設副董事長;董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(4)任期：每屆任期不得超過3年(≤3年)

3.召集：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事

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（責任編輯：中大編輯）