單選題

普通合伙企業中，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，應當按照合伙協議約定的表決辦法辦理。如果合伙協議未約定或者約定不明確的，下列各項中，符合《合伙企業法》規定的表決辦法是(　　)。

A、實行合伙人一人一票并經全體合伙人1/2以上通過

B、實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過

C、實行合伙人一人一票并經全體合伙人2/3以上多數通過

D、實行合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核合伙企業表決的規定。合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法作出決定。

單選題

根據《合伙企業法》，關于合伙企業的利潤分配，如合伙協議未作約定且合伙人協商不成，(　　)。

A、應當由全體合伙人平均分配

B、應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

C、應當由全體合伙人按合伙協議約定的出資比例分配

D、應當按合伙人的貢獻決定如何分配

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核合伙企業的利潤分配。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

單選題

通常由兩個或兩個以上的股東出資組成，通過產權的多元化實現股東間的利益制衡，體現了公司的(　　)。

A、獨立性

B、營利性

C、社團性

D、財團性

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司及公司法。公司是社團組織，是以人為成員而組成的社團。公司的社團性表現為它通常由兩個或兩個以上的股東出資組成，通過產權的多元化實現股東間的利益制衡。

單選題

按照公司法理論，下述說法正確的是(　　)。

A、本公司不具有法人資格

B、子公司具有法人資格

C、分公司具有法人資格

D、母公司不具有法人資格

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司種類中各公司的法人資格問題。按照公司法理論，本公司、子公司和母公司均為獨立法人，依法獨立承擔責任;而分公司在業務、資金、人事等方面受總公司管轄，不具有法人資格，不是獨立法人。

多選題

根據公司法理論，下列關于公司的權利能力的說法正確的有(　　)。

A、公司為法律擬制的人格，不能享有人身權

B、公司不得超越經營范圍進行活動，公司超越經營范圍訂立的合同無效

C、國有獨資公司可以投資設立普通合伙企業

D、自然人設立的一人有限責任公司不得再設立新的一人有限責任公司

E、公司章程可以對公司對外投資的總額及單項投資的數額進行限定

【正確答案】 DE

【答案解析】 本題考核公司的權利能力。法人可以享有名稱權、榮譽權等人身權。所以選項A錯誤。公司不得超越經營范圍進行活動，如果當事人超越經營范圍訂立合同，為了保護善意相對人的利益，人民法院不因此認定合同無效。但是違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。所以選項B錯誤。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。所以選項C錯誤。

單選題

下列選項中，不屬于國家禁止或限制擔任股東的是(　　)。

A、律師事務所

B、國家公務員

C、限制民事行為能力人

D、某基層人民法院

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司發起人與股東。股東不要求是否有民事行為能力。《公司法》只是規定：無民事行為能力或者限制民事行為能力，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。所以限制民事行為能力人可以擔任股東。

單選題

甲、乙、丙、丁、戊五人共同組建一有限責任公司。出資協議約定甲以現金10萬元出資，甲已足額繳納。某次公司股東會上，甲以為公司日夜操勞為名請求撤回出資，但保留原有股份。股東會五名股東，其中四名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效。對此，下列有關該股東會決議效力的說法中，正確的是(　　)。

A、該決議無效，甲不可以撤回出資

B、該決議有效，甲可以撤回出資

C、該決議需由股東會向法院起訴確認無效

D、該決議屬于可撤銷決議，除甲以外的任一股東均享有撤銷權

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核抽逃出資。公司成立后，股東不得抽逃出資。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

單選題

甲公司分立為A公司和B公司，約定由A公司承擔甲公司全部債務的清償責任，由B公司繼受甲公司的全部債權。關于該協議的效力，下列說法正確的是(　　)。

A、該協議無效，應由分立后的A公司和B公司對甲公司的債務承擔連帶清償責任

B、該協議效力待定，應由甲公司的債權人選擇分立后的公司承擔清償責任

C、該協議僅對A公司和B公司具有約束力，對甲公司的債權人并非當然有效

D、該協議有效，甲公司的債權人只能請求A公司對甲公司的債務承擔清償責任

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司的分立。《公司法》規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，甲公司分立為A公司和B公司，約定由A公司承擔甲公司全部債務的清償責任，由B公司繼受甲公司的全部債權，這是內部約定，自合同成立時生效。但是內部約定，不具有對外約束甲公司債權人的效力，因此對甲公司的債權人并非當然有效，除非在分立時與債權人對此有書面約定。

多選題

公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張(　　)在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

A、未繳出資股東

B、公司設立時的其他股東

C、公司董事

D、實際控制人

E、發起人

【正確答案】 ABE

【答案解析】 本題考核股東、董事、控股股東在清算中的責任。公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

單選題

根據《公司法》的規定，關于有限責任公司的設立，下列說法符合規定的是(　　)。

A、采用募集設立和發起設立的方式

B、公司章程由全體董事共同制定

C、由公司的董事會申請公司設立登記

D、公司的股東人數不能超過50人

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核公司的設立方式。有限責任公司只能采用發起設立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關提出申請。所以選項C錯誤。

多選題

根據《公司法》，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有(　　)。

A、對股東轉讓出資作出決議

B、對發行公司債券作出決議

C、對變更公司形式作出決議

D、對修改公司章程作出決議

E、對公司減少注冊資本作出決議

【正確答案】 CDE

【答案解析】 本題考核股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

多選題

根據《公司法》，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有(　　)。

A、對股東轉讓出資作出決議

B、對發行公司債券作出決議

C、對變更公司形式作出決議

D、對修改公司章程作出決議

E、對公司減少注冊資本作出決議

【正確答案】 CDE

【答案解析】 本題考核股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

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