2013年企業法律顧問考試定于10月19、20日進行，以下是為大家整理的企業法律顧問考試科目《企業管理知識》備考重點，希望考生對企業法律顧問考試課程有更好的理解和掌握!

第四節 企業資本經營

一、企業資本運營的含義、目標及作用

(一)企業資本運營的含義和目標

目前我們通常所說的資本運營主要是指可以獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優化配置來提高資本運營效率和效益的經濟行為及經營活動。資本運營的核心是兼并、收購與重組。

資本運營的目標就是實現資本最大限度的增值。對于企業來講，資本最大限度增值可以表現為：

(1)實現利潤最大化。

(2)股東權益最大化。

(3)企業價值最大化。

(二)企業資本運營的作用

(1)實現資本運營與核心能力的有機結合。

(2)實現企業經濟實力與品牌優勢的有機結合。

(3)實現低成本擴張和資本收益的有機結合。

(4)實現企業內部完善管理與外部規模經濟的有機結合。

二、資本運營的內容和模式

從資本運營對企業規模的影響上看，資本運營可分為擴張型資本運營、收縮型資本運營。

所謂擴張型資本運營是指企業通過資本運營實現企業規模的擴大和發展領域的拓展。收縮型資本運行正好與擴張型資本運營相反，是指對公司的股本或資產進行重組從而縮減主營業務范圍或縮小公司規模的各種資本運作。

(一)擴張型資本運營的主要模式

1.公司上市

上市公司是指依法公開發行股票，并在獲得證券交易所審查批準后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。一般企業的上市方式有兩種，即首次公開發行上市(IPO)與買殼上市。

(1)首次公開發行上市(IPO)。首次公開發行上市是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

(2)買殼上市。所謂“買殼上市”，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權。然后利用反向收購方式注入自己的有關業務和資產，從而達到間接上市的目的。

2.兼并與收購

兼并與收購是企業擴張與增長的一種主要方式。

企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。企業兼并的形式主要有：

(1)橫向兼并，即生產或經營同一產品的兩個企業之間的兼并。

(2)縱向兼并，即兩個在生產工藝或經銷上有前后關聯的企業之間的兼并。

(3)混合兼并，即相互無直接生產或經營聯系的企業之間的兼并。

企業收購是指一個企業通過購買和證券交換等方式獲取其他企業的全部所有權和部分股權，從而掌握其經營控制權的商業行為。收購包括兩種情況，一種是資產收購，另一種是股份收購。

(二)收縮型資本運營的主要模式

收縮型的資本運營主要有不良資產的剝離、資產出售、自愿清算和公司分立等活動。

三、企業資本運營的其他參與者及其作用

1.政府

政府對并購行為的控制、引導和調節的做法主要有以下三方面：

(1)依靠法律限制或防止企業濫用并購手段。

(2)規范申報制度和對出資者及第三人的保護措施。

(3)適度扶持有利于規模經濟發展的兼并。

2.商業銀行

商業銀行負責公司的金融事務，包括擔保、融資、優惠認股權證發行或提供資金，使他們承擔了在上市公司收購行動中領導顧問的角色。

3.投資銀行

(1)節約交易費用。

(2)擔當財務顧問角色。

4.律師、會計和其他中介機構

會計在資本運營過程中所進行的審核范圍包括購買前審查、購買調查和收購審核。律師工作的重點則是保障資本運營活動符合相關法律程序的規定。

四、我國常用的資本運營操作方法

1.承擔債務式重組

承擔債務式重組是指并購企業將被并購企業的債務及整體產權一并吸收，以承擔被收購企業的債務來實現的并購。

2.收購式重組

收購式重組是并購企業出資購買被并購企業的資產以獲得其產權的并購手段。

3.股權協議轉讓控股式模式

股權協議轉讓是指并購企業根據股權協議確定的轉讓價格受讓被并購企業全部或部分產權，從而獲得并購企業控股權的并購行為。

4.流通股轉讓模式

流通股轉讓模式又被稱為公開市場并購，即并購企業通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。

5.投資控股收購重組模式

投資控股收購重組是指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。

6.吸收股份并購模式

吸收股份并購模式是指被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入并購企業，成為并購企業的一個股東。

7.資產置換式重組模式

資產置換式重組模式是指企業用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。

8.以債權換股權模式

以債權換股權模式即并購企業將過去對并購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要.再進一步追加投資以達到控股目的。

9.合資控股模式

合資控股又稱注資入股，即由并購企業和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。

10.杠桿收購模式

杠桿收購模式指收購企業利用目標公司資產的經營收入，來支付兼并費用或作為費用支付的擔保。

五、股票及企業債券發行和交易的基本程序

(一)證券發行的基本內容

1.證券發行的參與者

證券發行的參與者一般由證券的發行者、認購者、中介機構和證券監管機構組成。證券的發行者是資金的需求方，而認購者作為投資者購買證券。中介機構是證券市場運行的核心，一般由證券經營機構和證券服務機構組成。

2.證券發行方式

國際通行的證券發行方式一般有公募發行和私募發行兩種。公募發行即公開發行，是指由承銷商承購并向社會公眾廣泛發行，且在證券交易所公開掛牌上市交易的證券。私募發行即未公開發行，是指通過中間人出售給社會特定投資者的證券發行方式。

(二)我國企業證券發行程序

(1)債券發行準備工作。

(2)發行投標。

(3)確定中標。

(4)公布中標結果。

(5)債券分銷。

(6)登記托管。

(三)我國股票發行方式

股票發行分為新設立股份公司發行和增資擴股發行兩種。新設立股份公司發行有發起設立和募集設立兩種方式。我國股票發行現有國內上市與外資股發行上市兩種形式。

1.國內上市

國內上市發行即A股發行。企業公開發行股票并上市應該遵循以下程序：

(1)成立股份有限公司。

(2)聘請中介機構。

(3)向中國證監會報關材料和報關申請股票發行文件。

(4)證監會審核相關材料。

(5)發行股票。

(6)股票上市交易。

2.外交股發行上市

外交股發行上市是指股份公司面向外國及我國香港、澳門、臺灣地區投資者發行的以人民幣標明面值，但以外幣認購和交易的股票。外資股發行包括境內上市外資股(B股)和境外上市外資股(H股、N股和S股)的發行。境內上市外資股發行一般采取私募方式。境內上市外資股(B股)，指在我國境內注冊登記的股份有限公司，向海外投資者募集發售，而在我國境內證券交易所上市流通買賣的股票。B股一般以人民幣標明面值，卻以外幣認購和交易，它采用記名股票形式。我國境外上市外資股主要有在中國香港上市的H股，在紐約上市的N股，在新加坡上市的S股等等。

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（責任編輯：何以笙簫默）