導讀：企業法律顧問考試時間為10月20、21日，為了考生更好的復習企業法律顧問考試課程，小編整理了企業法律顧問考試輔導資料，希望幫助您更好的準備考試！

 換股并購開拓融資新途徑

我國開始正式實行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱"辦法"），對全流通形勢下的上市公司并購進行了規范。辦法的出臺，使中國上市公司并購的游戲規則，由二級市場、法人股轉讓市場割據的狀態，全面進化到了與西方資本市場基本接軌的狀態中，對上市公司進行資本運作和投資者進行投資決策的影響，可以說是劃時代的。這次變革，對鼓勵上市公司收購、加強并購監管將產生積極作用，一定程度上也將刺激企業尋求更新更為可行的融資途徑。

從資金的最終來源看，并購中應用較多的融資方式是外部融資，它包括債務融資、權益融資和介于兩者之間的混合融資。辦法實施之前，由于金融中介及其職能的特別，使得我國企業并購的金融中介數量、形式少，融資功能單一，真正的債務并購融資在實踐中是非常困難的。所以，并購企業在實施并購過程中除動用有限的內部積累之外，紛紛采用各種變通方式籌集收購資金，如變相使用銀行信貸資金、非法黑市高息融資等。這也使得我國目前并購融資手段嚴重單一，現金支付的限制成為了我國企業并購最大的瓶頸限制。那么，辦法出臺后的并購手段，在全流通的大環境下將有何亮點？

換股并購，即以公司股票本身作為并購的支付手段付給并購方。根據換股方式的不同又可以分為增資換股、庫藏股換股、母公司與子公司交叉換股等。在我國資本市場上，真正的換股收購開始于2000年清華同方與山東魯穎電子的合并。但截至2005年年末，五六年之間僅發生了十幾起換股并購，并且其中絕大多數都是上市公司吸收合并非上市公司，且大部分合并主要是為了解決歷史遺留問題。

辦法出臺前，2002年11月出臺的《上市公司收購管理辦法》允許以依法轉讓的證券作為收購對價，對換股并購給予了法律上的明確和支持。但由于股權分置狀態涉及的以國有股為主的非流通股問題造成上市公司并購更多體現為政府行為而非市場行為；同時，由于股票流通與非流通的人為分割使股票的市場定價產生障礙。換股并購并沒有得到廣泛的應用。當全流通打破了股權分置狀態下控股權轉移所涉及的非流通股的轉讓問題，所有上市公司資產都是證券化、可流通的；企業并購將會以市場收購流通股份的方式為主，收購的價格就有章可循。當全流通的號角打破了股權分置狀態下控股權轉移所涉及的非流通股的轉讓問題，所有上市公司資產都是證券化、可流通的；企業并購將會以市場收購流通股份的方式為主，收購的價格就有章可循。由此可見，換股并購勢必將成為新時代的弄潮兒。

換股并購與現金并購方式相比不僅節約交易成本，而且在財務上可合理避稅和產生股票預期增長效益。以美國而言，僅2000年以股票或股票加現金方式支付的部分占到了72％。

具體而言，相比此前盛行的現金并購，換股并購的優勢在于：

1、換股并購使得收購不受并購規模的限制。現金收購通常有"以大吃小"的特征，而換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的限制，因此可以用于任何規模的并購。但由于股價的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經常調整，因此，這種方式常用于善意收購。

2、換股并購往往會改變并購雙方的股權結構。現金支付方式一般不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權結構；而換股并購由于并購時增發了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權結構將發生變化，一些大股東的地位可能會削弱，甚至會由于合并失去原有的控制權。同時，通過影響每股收益的高低而對公司股權價值產生影響。

3、換股并購避免了大量現金短期流出的壓力，降低了收購的財務風險。這種并購融資方式為日后的經營創造了寬松的環境，而被并購方也得到了并購方具有長期增值潛力的優質股票。

4、換股并購可以取得稅收方面的好處。在通常情況下，如果采取現金收購方式，目標公司控股股東在收到現金時就產生了所得稅納稅義務；而收購方若以自身股票作為支付手段，目標公司控股股東在收到的收購方用以支付收購價款的股票時不用納稅，只有出售股票時才需對因出售股票而獲得的增值部分履行資本利得納稅義務，這就相當于稅收延期。從稅收角度來看，股票比現金更受賣方歡迎。

舉例來說，規模較大的上市公司A收購一家規模較小的非上市公司B，A公司不必再融資，而是可以直接選擇對B公司的全體股東定向發行股票，每股價格以A公司股票市場價格為基礎確定。這樣一來，既達到了收購目的，A公司也不必啟動再融資程序，二級市場的壓力也由從前的一次性抽血式，轉換為緩慢的輸養式。B公司的股東得到了A公司的流通股后，既可以隨時出售套現，也可以充分享受并購利好出臺后A公司股票價格上漲的利益。比起"單純的并購前拿錢走人、并購利好出臺后干瞪眼"來講，真正實現了利益的捆綁。

此外，2月份出臺的38個會計準則中的第20號準則專門對企業合并的會計處理進行了明確的規定，改變了從前沒有單獨企業合并準則的局面。新規定主要對非同一控制下的企業并購實行了新的處理辦法：同一控制的并購仍采用權益結合法，而非同一控制的并購采用國際通行的購買法。由于在并購時產生合并價差確認為商譽，且商譽不攤銷，避免了商譽攤銷影響公司并購后的業績，同時也增加了公司資產，這一處理反應了管理層對于并購優化產業結構的支持。

相關推薦：

2012年企業法律顧問考試企業管理知識點筆記匯總

2012年企業法律顧問綜合法律知識考前知識點筆記匯總

更多關注：企業法律顧問考試試題 報考指南 論壇交流 >>

（責任編輯：xy）

共2頁,當前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁