本文章為2014年企業法律顧問考試《經濟民商法》知識點，希望對您備考2014年企業法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2014年企業法律顧問考試!

第四節　公司的組織機構

一、有限責任公司的組織機構

1.股東會

(1)股東會的地位和性質。由全體股東組成的股東會，是有限責任公司的最高權力機關。

(2)股東會的職權。主要體現在它享有對公司重要事項的決定權。

(3)股東會會議的召開和決議方式。股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規定。

2.董事會及經理

(1)董事會的性質和地位。董事會既是負責組織實施股東會決議的公司執行機構，又是制定公司某些方針政策的經營決策機構。

(2)董事會的設置和組成。有限責任公司一般應設董事會。股東人數較少或規模較小的，可以設l名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。

(3)經理。有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使相應職權。

(4)董事、高級管理人員的資格、義務和責任。考生請注意不得擔任公司的董事、高級管理人員的幾種情況。

3.監事會

(1)監事會的性質和職權。監事會是公司的監督機構，主要行使檢查、監督職權。

(2)監事會的設置和組成。有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1—2名監事，不設立監事會。

(3)監事的資格、義務和責任。董事、高級管理人員不得兼任監事。關于董事、經理的消極資格的規定也適用于監事。

二、國有獨資公司的組織機構

1.國有獨資公司的含義

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

2.國有獨資公司的股東—國有資產監督管理機構

國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

3.國有獨資公司的董事會

國有獨資公司設立董事會，依照公司法關于一般有限責任公司董事會職權的規定履行職權。

4.國有獨資公司的經理

“國有獨資公司設經理，曲董事會聘任或者解聘。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。”經理是國有獨資公司必須設置的職務。

5.國有獨資公司的監事會

監事會的成員不得少于5人。監事會成員由國有資產監督管理機構委派，監事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產生。職工代表出任的監事不得低于I/3，具體比例由公司章程規定。

三、股份有限公司的組織機構

1.股東大會

股東大會是股份有限公司的最高權力機關。股東大會會議是一種定期或臨時舉行的全體股東出席的會議，分為股東年會和臨時股東大會。

股份有限公司股東權行使實行“一股一權”的原則，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

2.董事會和經理

董事會是代表股東對公司活動進行管理和指揮的機構。作為公司的常設機構，董事會既是負責組織實施股東大會決議等決策的公司執行機構，又是制定公司某些方針政策的經營決策機構。

董事會對股東大會負責，行使相關職權。董事、高級管理人員的資格、義務和責任。同于有限責任公司董事、高級管理人員的資格、義務和責任。

3.監事會

監事會是股份有限公司的監督機構，股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。

四、上市公司組織機構的特別、規定

上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

1.獨立董事

采用獨立董事制度的主要是實行“一元制”治理結構的英美法系國家。我國公司法修改中也引入了獨立董事制度，明確了上市公司設立獨立董事制度。關于獨立董事的資格、選任、解任、職責以及效用，考生應引起注意。

2.董事會秘書

上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責。

3.董事表決回避制度

董事表決回避制度，又叫董事表決排除制度，是指董事會通過某項決議時，與該項決議有特別利害關系的董事應當回避，不得行使表決權。

董事表決回避制度適用于董事與表決事項有利害關系、利益沖突的場合。

4.重大資產買賣、重大擔保的股東大會決議制度

上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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