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案件

1982年，吳某投資創辦浙江某泵業有限公司(以下簡稱浙江公司)，歷經10多年苦心經營被評為浙江省專利百強企業、市重點企業、中國商標十佳企業，并在上海開設了子公司上海某泵業有限公司(以下簡稱上海公司)，年營業額超億元，公司經營蒸蒸日上。

禍從天降。2001年7月，公司董事長吳某遇車禍突然去世。吳某去世后，留下其妻陳某(大吳的繼母)，長子大吳、女兒吳某、次子小吳(與大吳同父異母)。長子大吳繼承父業擔任董事長后，與繼母陳某就股權繼承產生糾紛，導致兩公司的股東會無法正常召開。陳某和小吳以三年來未能查閱公司會計賬簿、兩公司三年來從未向股東分紅造成其股東權利被剝奪為由，訴請法院強制解散兩公司。

一審法院認定：浙江公司陳某享有公司股權40.75%，小吳享有公司股權9.25%，母子倆合計占50%股權;長子大吳、女兒吳某合計占浙江公司50%股權。上海公司陳某享有公司股權41.5%，小吳享有公司股權8.5%，合計占50%股權，其余50%股權歸長子大吳、女兒吳某持有。由于無法召開股東會議，公司股權一直未變更。三年來陳某、小吳的法定股東權利被剝奪的事實清楚，遂判決解散公司。一審判決后，浙江公司、上海公司及其法定代表人大吳不服，提起上訴，二審法院調解不成，維持原判。

律師分析

民營企業股權繼承問題可謂荊棘遍地，上述案例并不鮮見。公司創始人辭世后，不僅繼承人之間容易發生矛盾，繼承人和公司其他股東之間的矛盾也是一觸即發。因此，股權繼承的問題得不到妥善解決，必然影響公司的健康成長，嚴重的將造成企業生命終止。如何安排股權繼承呢?筆者結合從事律師工作的經驗，認為處理好以下幾點至關重要：

——優先使用遺囑安排股權繼承

我國繼承制度有遺囑繼承與法定繼承兩種方式，且采用遺囑優先的原則。上述案例中的吳某如果立有遺囑，或許可以避免出現公司解散的悲劇。

遺憾的是，由于受到傳統倫理的影響，創業者健在的時候，任何家庭成員都忌諱提出繼承的問題;而創業者自己也往往沒有對“身后事”做出安排。企業家對過早談及“身后事”諱莫如深。這些傳統無疑會阻礙股權繼承及接班人繼任計劃的實施。

——遺囑安排股權繼承應確保股權的集中度

根據我國繼承法律的規定，同一順序中往往繼承人人數眾多。吳某遭遇飛來橫禍，因未立遺囑只有依照法律規定均分股權，造成爭議雙方股權比例均等，勢均力敵，各不相讓，最終導致公司解體。因此，在書立遺囑中應當對繼承人股權有一定集中度安排，如可以安排少數繼承人繼承股權，其他繼承人繼承股權外的其他財產，或由股權繼承人以其他財產補償其他繼承人。

——用公司章程輔助遺囑

2005年修訂后的《公司法》規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

公司章程始終被視為公司自治的憲章，它可以對自然人股權繼承做出安排，尤其是對繼承人是否當然取得股東資格進行約定。長期以來，我們的企業家養成依賴法律規定的習慣。孰不知，在商法領域已經授權當事人自行決定諸多事務，公司法授予章程規定股權繼承事宜就是最好的體現。

總之，現行的法律賦予企業家以遺囑和章程來安排股權繼承的權力，只要逐步摒棄傳統思維方式，適時書立遺囑并完善公司章程，就可以實現股權的順利交接，達到自然生命終止、企業生命不息的目的。

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（責任編輯：中大編輯）

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