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第五節 股份有限公司股份的發行和轉讓

一、股份與股票

1.股份的含義和特點

股份有限公司的股份有兩層含義：第一，它是公司資本的組成部分。第二，它是股東權的計算單位。

股份具有以下主要特點：第一，股份具有平等性。即所謂“一股一權”原則。第二，股份具有自由轉讓性。第三，股份具有證券性。

2.股票的概念、內容及形式

股票是股份有限公司簽發的證明股東按其所持股份享有權利和承擔義務的憑證，股票是股份的證券形式。股票采取紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

3.股份(及股票)的種類

根據股份投資者享有權利的不同，分為普通股與特別股。根據是否在股票上標明金額，分為面額股和無面額股。根據是否在股票上記載股東的姓名，分為記名股和無記名股。

二、股份的發行

1.股份發行的一般規定

股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。股份有限公司的股份采取面額股形式。公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

2.新股的發行

公司公開發行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構;具有持續盈利能力、財務狀況良好;最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

三、股份的轉讓

1.股份轉讓的原則

股份有限公司實行股份依法自由轉讓的原則。

2.股份轉讓的方式

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

3.特殊股份轉讓的限制

第一，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

第二，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4.股份的購回

股份的購回，是指股份有限公司按照一定的價格，以公司擁有的資金從股東手中買回本公司的股份。一般情況下法律對股份回購持否定、限制，但根據《公司法》的規定，公司在下列情況下可以收購本公司的股份：第一，減少公司注冊資本;第二，與持有本公司股份的其他公司合并;第三，對職工進行股份獎勵;第四，實施異議股東股份回購請求制度。

5.股票的滅失

記名股票被盜、遺失或者滅失，股東請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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