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1.債權轉股權的條件

(1)應當在國家確定的企業范圍內選擇：

① “七五”、“八五”期間和“九五”前兩年主要依靠商業銀行貸款建成投產，因缺乏資本金和匯率變動等因素，負債過高導致虧損，難以歸還貸款本息，通過債權轉股權后可轉虧為盈的工業企業。

②國家確定的521戶重點企業中因改建、擴建致使負債過重，造成虧損或虛盈實虧，通過優化資產負債街哦股可轉虧為盈的工業企業。

③被選企業同時應是1995年以及前年度向商業銀行貸款形成不良債務的工業企業。

④工業企業直接負債方，作為債權轉股權的企業，必須具有獨立企業法人資格。

⑤選擇個別商貿企業，進行債權轉股權企業的試點。

2.企業出售的條件

(1)購買者要具備一定的條件。

(2)對出售企業的產權界定和資產評估及出售價格進行確認。阿

(3)債權人利益得到嚴格保護。

(4)確保企業職工合法權益不受侵犯。

3.企業兼并的條件

政策性兼并的條件：

(1)被兼并企業連續3年虧損。

(2)凡國務院確定的“優化資本結構”試點城市的企業，以及兼并或被兼并方有一方屬于1000戶國有大中型重點企業。

4.利用外資改組國有企業的條件

利用外資改組國有企業，首先改組方應當選擇具備下列條件的外國投資者：

(1)具有被改組企業所需的經營資質和技術水平;

(2)具有良好的商業信譽和管理能力;

(3)具有良好的財務狀況和經濟實力。

其次，利用外資改組國有企業應當遵循下列原則：

(1)遵守國家法律法規，保證國家經濟安全。

(2)符合國家產業政策要求。

(3)有利于經濟結構調整，促進國有資本優化配置。

(4)注重引進先進技術和管理經驗，建立規范的公司治理結構，推動企業技術進步和產業升級。

(5)堅持公開、公平、公正、誠實信用的原則，防止國有資產流失，不得逃廢、懸空銀行及其他債權人的債權，不得損害職工的合法權益，保護外國投資者的合法權益。

(6)促進公平競爭，不得導致市場壟斷。

再次，利用外資改組國有企業應當符合下列要求：

(1)企業改組前，國有產權持有人應當組織被改組企業進行資產清查、產權界定、債權債務清理，聘請具有資格的中介機構進行財務審計，按照《國有資產評估管理辦法》、《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估。評估結果按照規定核準或備案后，作為確定國有產權、資產價格的依據。

(2)改組后，企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業應當指定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過。被改組企業應當以現有資產清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會保險費等各項費用。被改組企業與職工實行雙向選擇，對留用職工要依法重新簽訂或變更勞動合同，對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金，對移交社會保險機構的職工要依法一次性繳足社會保險費，所需資金從改組前被改組企業凈資產抵扣，或從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。

(3)以出售資產方式進行改組的，企業債權債務仍由原企業承繼;以其他方式改組的，企業債權債務由改組后的企業承繼。轉讓已抵押或質押的國有產權、資產的，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。債務承繼人應當與債權人簽訂相關的債權債務處置協議。

(4)改組方應當公開發布改組信息，廣泛地征集外國投資者，對外國投資者的資質、信譽、財務狀況、管理能力、付款保障、經營者素質等進行調查。優先選擇能帶來先進技術和管理經驗、產業關聯度高的中長期投資者。改組方和外國投資者應當應對方的合理要求，如實、詳盡地提供有關信息資料，不得有誤導和欺詐行為，并承擔相應保密義務。

(5)企業改組以轉讓國有產權或出售資產方式進行的，改組方應當優先采用公平競價方式確定外國投資者及轉讓價格。采用公開競價方式轉讓，應當依法履行有關手續，并將擬轉讓國有產權或擬出售資產的相關情況予以公告。采取協議轉讓的，也應當公開運作。

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（責任編輯：中大編輯）

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