2013年企業法律顧問考試定于10月19、20日進行，以下是為大家整理的企業法律顧問考試科目《企業法律實務》備考重點，希望考生對企業法律顧問考試課程有更好的理解和掌握！

第一節 公司治理概述

一、公司治理的概念與特征

公司治理的概念包括廣義和狹義兩種。廣義上的公司治理包括公司內部法人治理結構、外部治理市場體系和以《公司法》、公司章程為核心的法律規則體系三個層次的內容。狹義的公司治理就是公司法人治理結構。

法人治理結構是公司制的核心，是明確劃分股東(大)會、董事會、監事會和經理層之間權利、義務和責任以及明確劃分相互制衡關系的一整套制度安排。

1.公司治理是一種經濟關系;

公司治理中的出資人、經營者、管理者、監督者之間，均是一種經濟關系。這種經濟關系是財產權利的直接體現。

2.權責明確、各司其職;

公司各個機構之間權責分明、各司其職。權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間相互制衡、相互協調。

3.委托代理、縱向授權;

公司的首要性質是契約型。公司各層級之間的關系，皆是以一種契約——委托代理的形式來實現的。股東(大)會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產交董事會代理，并委托監事會進行監督。董事會作為第二層次的代理者，又將公司財產委托給經理層代理。這樣層層委托，權力自上而下分配。

4.激勵與制衡并存。

由于代理人可能存在發生的逆向選擇和道德風險以及信息的不對稱，委托人無法對代理人行為進行現場和事后監督，致使委托人利益蒙受損失。為了盡可能避免損失，委托人有必要建立激勵和制衡機制。

二、公司治理的不同模式

1.公司機構由股東會和董事會構成，即所謂的單軌制。如：美國、英國。

2.公司機構由股東會、監事會和董事會構成，即所謂的雙軌制。如：德國。

3.法律對公司機構的設置要求較為靈活：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制;采取何種模式，由公司自己選擇。如：法國。

提示：公司治理結構的基本模式應當由三個機構構成：表意機構、執行機構和監督機構。典型的表現為公司機構通常由股東會、董事會和監事會構成。我國采取的正是這種模式。

三、公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進公司經營目標的實現;

只有具備良好的公司治理結構，才能保證最適合公司經營目標實現的人進入董事會、監事會和經營管理層，促使董事、監事、其他高管發揮積極作用，推動公司目標的實現。

2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護股東和利益相關者的利益;

公司治理結構所要解決的核心問題是如何減少因公司所有權與經營權分離而引起的委托代理成本。

3.良好的公司治理可以對公司大小股東進行一體化保護;

良好的公司治理在一定程度上可以有效消除公司資本多數表決原則帶來的大股東“欺壓”小股東的情形，實現大、小股東的一體化保護。

4.良好的公司治理是企業成功吸收境內外資本的重要條件。

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（責任編輯：中大編輯）

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