2013年企業法律顧問考試定于10月19、20日進行，以下是為大家整理的企業法律顧問考試科目《企業法律實務》備考重點，希望考生對企業法律顧問考試課程有更好的理解和掌握!

第三章 公司治理法律實務

一、公司治理概述

(一)公司治理的概念與特征

1.公司治理的概念

2.公司治理的特征

公司治理是一種經濟關系;權責明確、各司其職;委托代理、縱向授權;激勵與制衡并存。

(二)公司治理的不同模式

(三)公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進公司經營目標的實現

2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護股東和利益相關者的利益

3.良好的公司治理可以對公司大小股東進行一體化保護

4.良好的公司治理是企業成功吸收境內外資本的重要條件

二、公司章程的實務操作

(一)公司章程的概念與特征

1.公司章程的概念

2.公司章程的特征

公司章程的要式性;公司章程的法定性，有限責任公司章程的修改必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股東有限公司章程的修改必須經出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過。公司章程的自治性;公司章程的公開性。

(二)公司章程的作用

1.公司章程是公司設立的要件之一

2.公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規范

3.公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明

4.公司章程構成對政府的書面保證，成為政府對公司進行管理的重要依據

(三)公司章程的內容

1.絕對必要記載事項和任意記載事項有關條款

2.相對必要記載事項有關條款

(四)公司章程的制定和修改

1.公司章程的制定

2.公司章程的修改

三、股東(大)會的實務操作

(一)股東(大)會的概述

1.股東(大)會的概念

2.股東(大)會的特征

由全體股東組成;公司的最高權力機構;股東(大)會是公司法定必設機構。

(二)股東(大)會的運作制度

1.股東(大)會的召集制度

監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

2.股東(大)會的表決制度

股東會會議作為修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保，對上市公司而言，特指上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%。

3.股東(大)會的責任追究制度

股東(大)會決議瑕疵

目的外事項的決議，對股份公司該項決議無效;對有限公司而言，通常應認定其效力;召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東，表決權受限制股東行使表決權的決議，由公司提供擔保的股東不得參與公司擔保事項的表決。違反公司章程規定的決議。

股東(大)會決議瑕疵的法律救濟：股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

4.異議股東的股權回購請求權

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

(三)股東(大)會對董事會、監事會的制衡機制

1.股東(大)會對董事會的制衡機制

股東(大)會決定權的制衡;股東(大)會對董事會的制衡在其職權上主要表現在董事任免權、董事報酬決定權、重大事項決定權。累積投票制的制衡;股東大會在董事選舉中應積極推行累積票制度，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。

2.股東(大)會對監事會的制衡機制

四、公司董事會的實務操作

(一)董事會概述

1.董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執行股東會的決議

2.董事會是公司的經營決策機構

3.董事會是集體執行公司事務的機構

4.董事會是公司的必設和常設機構

(二)董事會的職權

1.負責召集股東大會，并向股東大會報告工作，執行股東會的決議

2.決定公司的經營計劃和投資方案

3.制定有關股東大會決議的重大事項的方案

4.決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員

5.公司章程規定的其他職權

(三)董事會會議的運作

1.董事會的召集與主持

董事長應當自接到提議后的10日內，召集和主持董事會議。董事會的會議召集程序違反公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內，請求法院撤銷。

2.董事會決議

出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交上市公司股東大會審議。董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行;董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

3.董事表決權代理

董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

(四)董事長

1.董事長的產生與罷免

董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2.董事長的地位和職能

公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

(五)董事會專門委員會的設計

董事會的專門委員會包括董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會。董事會薪酬與考核委員會提出公司董事的薪酬計劃，須報董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施;公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

（責任編輯：中大編輯）