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第二節 辦理企業登記

一、登記機關

國家工商行政管理總局授權的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業的登記管理：

1、省、自治區、直轄市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理總局授權的省、自治區、直轄市工商行政管理局登記管理;

2、市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理總局授權的市工商行政管理局登記管理。

注冊資本低于600萬美元的限制類外商投資企業，由企業所在地被授權局登記管轄。其中，外商投資股份有限公司由企業所在地省級登記機關管轄。

3、外商投資企業應當在每年5月底以前向登記機關辦理年檢手續，交回執照正、副本，經登記主管機關審核后發還。

二、公司登記要求

(一)公司登記事項

1、注冊資本。注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

2、實收資本。

(1)股東實際繳付的出資額。注冊資本可以分期繳付，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額;其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。08

(2)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外，如不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

(3)對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

(4)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

3、公司設立分公司的，應當自決定做出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

(二)設立登記

1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。04 08

2、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

3、營業執照的簽發日期為公司成立日期。

例題1：公司注冊資本可以分期繳納，全體股東首次出資額不得低于注冊資本的(　)。(2008年)

A 、10%

B、20%

C、30%

D、50%

答案：B

例題2：預先核準的公司名稱，保留期為(　)，在保留期內不得用于經營活動。(2008年)

A、3個月

B、6個月

C、9個月

D、1年

答案：B

(三)變更登記(重點)

1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記;

2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請變更登記;

3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記;

4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記;

5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記;

6、住所：應當在遷入新住所前申請變更登記;

7、“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”;

8、公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

(四)登記費用及年度檢驗

1、公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納;注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納;注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。 領取《營業執照》的，設立登記費為300元;變更登記事項的，變更登記費為100元。

2、每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

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（責任編輯：vstara）

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