甲集團(tuán)公司是一家中央國有企業(yè)，主要有三大業(yè)務(wù)板塊：一是化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要集中在乙分公司；二是電力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)，主要集中在丙分公司；三是國際旅游業(yè)務(wù)，主要集中在丁公司。丁公司為甲集團(tuán)公司的全資子公司；甲集團(tuán)公司除丁公司外，無其他關(guān)聯(lián)公司。

　　2010 年，甲集團(tuán)公司加大了對全集團(tuán)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合力度，確定了“做強(qiáng)做大主業(yè)，提高國有資產(chǎn)證券化率，實現(xiàn)主業(yè)整體上市”的發(fā)展戰(zhàn)略。2010 年，甲集團(tuán)公司進(jìn)行了如下資本運(yùn)作：

　　（1）2010 年2 月1 日，甲集團(tuán)公司以銀行存款0.4 億元從A 上市公司原股東處購入A上市公司20％的有表決權(quán)股份。該日，A 上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允值為1.8 億元。A 上市公司是一家從事電力生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，與甲集團(tuán)公司的丙分公司在業(yè)務(wù)和地域上具有很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。

　　2010 年11 月1 日，甲集團(tuán)公司以銀行存款1 億元從A 上市公司原股東處再次購入A上市公司40％的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用0.15 億元。至此，甲集團(tuán)公司持有A 上市公司60％的有表決權(quán)股份，控制了A 上市公司。該日，甲集團(tuán)公司之前持有的A 上市公司20％的有表決權(quán)股份的公允價值為0.5 億元，A 上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為2 億元。

　　甲集團(tuán)公司從2010 年11 月1 日起，對A 上市公司實行了統(tǒng)一監(jiān)督、控制、激勵和約束，努力使A 上市公司成為集團(tuán)內(nèi)部一支運(yùn)作協(xié)調(diào)、利益攸關(guān)的重要力量，進(jìn)一步夯實了甲集團(tuán)公司在我國電力生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)中的重要地位。

　　（2）2010 年12 月1 日，甲集團(tuán)公司通過司法拍賣拍得B 上市公司3 億股股權(quán)，占B上市公司有表決權(quán)股份的51％，支付銀行存款1.5 億元。該日，B 上市公司貨幣資金為1.2億元，股東權(quán)益為1.2 億元。

　　甲集團(tuán)公司2010 年控制B 上市公司的目的是，計劃在2011 年3 月1 日向B 上市公司注入乙分公司的全部資產(chǎn)，從而實現(xiàn)甲集團(tuán)公司的化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)整體上市，進(jìn)一步盤活國有資產(chǎn)存量。

　　（3）2010 年12 月31 日，甲集團(tuán)公司為了做強(qiáng)做大主業(yè)，逐步退出國際旅游市場，以0.3 億元的價格出售了所持有丁公司20％的有表決權(quán)股份，但仍對丁公司具有控制權(quán)。該日，丁公司凈資產(chǎn)的賬面價值為0.6 億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1. 根據(jù)資料（1），指出甲集團(tuán)公司2010 年購入A 上市公司股權(quán)是屬于橫向并購還是縱向并購，并簡要說明理由。

　　2. 根據(jù)資料（1）和（2），分別指出甲集團(tuán)公司2010 年購入A 上市公司股權(quán)、拍賣拍得B 上市公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并。如果屬于企業(yè)合并，指出是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由；同時指出合并日或購買日為哪一天。

　　3. 根據(jù)資料（1），計算甲集團(tuán)購入A 上市公司股權(quán)在合并日或購買日合并財務(wù)報表中的企業(yè)合并成本（要求列出計算過程）。

　　4. 根據(jù)資料（2），簡要說明甲集團(tuán)公司拍賣拍得B 上市公司股權(quán)在甲集團(tuán)公司2010年合并財務(wù)報表中的會計處理方法。

　　5. 根據(jù)資料（3），簡要說明甲集團(tuán)公司出售所持有丁公司20％的有表決權(quán)股份在甲集團(tuán)公司2010 年合并財務(wù)報表中的會計處理方法。

　　6. 簡要說明甲集團(tuán)公司2010 年取得A 上市公司股權(quán)和B 上市公司股權(quán)所發(fā)揮的作用。

　　【分析與解釋】

　　1．甲集團(tuán)公司2010 年購入A 上市公司股權(quán)屬于橫向并購。（1 分）

　　理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。（1 分）

　　或：兩者在業(yè)務(wù)上和地域上存在很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。（1 分）

　　或：兩者屬于競爭對手之間的合并。（1 分）

　　2．甲集團(tuán)公司2010 年購入A 上市公司股權(quán)屬于企業(yè)合并（1 分），且屬于非同一控制下的企業(yè)合并。（1 分）

　　理由：甲集團(tuán)公司和A 上市公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系. （1 分）

　　或：甲集團(tuán)公司和A 上市公司在合并前沒有受同一方或相同多方的控制。（1 分）

　　甲集團(tuán)公司并購A 上市公司的購買日為2010 年11 月1 日。（1 分）

　　甲集團(tuán)公司拍賣拍得B 上市公司股權(quán)不屬于企業(yè)合并。（2 分）

　　3．甲集團(tuán)公司購入A 上市公司股權(quán)在購買日合并財務(wù)報表中的企業(yè)合并成本：1＋0.5＝1.5（億元）。（2 分）

　　4．甲集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則對拍賣拍得B 上市公司股權(quán)進(jìn)行會計處理（2分），不得確認(rèn)商譽(yù)（0.5 分）或不得確認(rèn)計入當(dāng)期損益的金額（0.5 分）。

　　5．在甲集團(tuán)公司2010 年合并財務(wù)報表中，甲集團(tuán)公司處置所持有丁公司20％的有表決權(quán)股份取得的價款（0.5 分）與處置20％的有表決權(quán)股份相對應(yīng)享有丁公司凈資產(chǎn)的份額（0.5 分）的差額（0.5 分），應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益（資本公積——資本溢價）（0.5 分）。

　　或：借：歸屬于母公司所有者權(quán)益0.12

　　資本公積 0.18

　　貸：銀行存款 0.3 （2 分）

　　評分說明：以分錄表示時,借貸方向、科目名稱及金額均正確的，給相應(yīng)分值。

　　6．甲集團(tuán)公司2010 年取得A 上市公司股權(quán)和B 上市公司股權(quán)發(fā)揮了如下作用：

　　（1）實現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。（1 分）

　　（2）促進(jìn)了資產(chǎn)流動、擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模、提高了經(jīng)濟(jì)利益。（1 分）

　　（3）實現(xiàn)了資本和生產(chǎn)的集中，增強(qiáng)了企業(yè)的競爭力。（1 分）

　　（4）推動了國有企業(yè)改革。（1 分）

　　（5）促進(jìn)了文化融合與管理理念的提升。（1 分）

高級會計師考試

（責(zé)任編輯：中大編輯）

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