本文主要介紹2012年中級經濟師考試經濟基礎知識第三十四章公司法律制度中股份有限公司的設立和組織機構的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經濟師考試的相關重點!!

三、股份有限公司的設立和組織機構

(一)股份有限公司的設立

1.發起人符合法定人數

設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。

4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

6.有公司住所。

(二)組織機構

1.股東大會

公司的權力機構，決定有關公司的一切重大事項。

一般決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2.董事會和經理

股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的職權與有限責任公司的相同。

股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理職權相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

3.監事會

股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監事。股份有限公司監事會的職權及監事的任期與有限責任公司的相同。

4.上市公司組織機構的特別規定

(1)上市公司設立獨立董事

(2)關聯董事的回避制度

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

(3)上市公司的特別決議事項制度

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(4)上市公司的財務披露義務

上市公司必須依法公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

【例題·單選題】((2009年)根據《中華人民共和國公司法》，關于股份有限公司的說法，正確的是(　)。

A.股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權有所不同

B.董事會成員中必須有公司職工代表

C.監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔

D.股份有限公司設經理，由股東大會決定聘任或者解聘

『正確答案』C

(三)股份有限公司的股份發行和轉讓

1.股份與股份發行

股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

2.股份轉讓

股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

【例題·多選題】((2008年)根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列關于股份有限公司股份轉讓的說法中，正確的有(　)。

A.股東持有的股份可以依法轉讓

B.股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行

C.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓

D.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力

E.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓

『正確答案』ABCD

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（責任編輯：中大編輯）

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