公司制企業(yè)的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的委托一代理關(guān)系，而兩權(quán)分離又容易引發(fā)行使企業(yè)經(jīng)營權(quán)的經(jīng)理人的道德風險。所謂道德風險是指在信息不對稱的情形下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察(監(jiān)督)的成本太高時，一方行為的變化導致另一方的利益受到損害。

公司制企業(yè)道德風險產(chǎn)生的原因可以歸結(jié)為兩個方面：一是，盡管委托人和代理者在簽訂合約之前對相關(guān)合約的信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生情況的預見是不完全的。在不完全信息條件下，風險分擔的不對稱性就可能產(chǎn)生道德風險。二是，盡管委托人可以通過與代理人簽訂合約來約束代理人的道德風險，但合約的談判、合約的簽訂和合約的履行都要花費成本。因此，在一定程度上，經(jīng)理人的道德風險是難以避免的。中外公司的經(jīng)營管理實踐也表明，由于經(jīng)理作為代理人在公司經(jīng)營中具有內(nèi)部人的優(yōu)勢地位，經(jīng)理人以權(quán)謀私、損害公司利益，從而損害委托人利益的可能性，往往會成為現(xiàn)實。

由于代理及代理成本問題是現(xiàn)代企業(yè)難以回避的問題，而且它是由企業(yè)各方利益沖突引起的，因此，伴隨著利益沖突相應(yīng)地也產(chǎn)生了解決這個沖突的各種辦法，這些辦法逐漸形成系統(tǒng)化、穩(wěn)定化的機制，這就是現(xiàn)代企業(yè)的治理機制。由于公司就是現(xiàn)代企業(yè)的別名，所以也稱公司治理機制。現(xiàn)代公司的治理機制主要包括兩個部分：一是公司的內(nèi)部治理機制;二是公司的外部治理機制。

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