三、股份有限公司的監督機構

(一)監事會的組成

監事會是股份有限公司依據法律或公司章程設立的，對公司的業務活動進行監督的機關，是《公司法》明確規定的公司的必設機關。在決定監事人數時，一般應考慮到設置監事會的目的在于牽制、監督公司的業務執行機關。如果監事會的人數眾多，力量強大，當然有助于對公司董事和經理的監督，但監督成本則會過高，從而危害公司和全體股東的利益;如果監事會的成員太少，力量太弱，則根本起不到監督作用，易使監事會的設置流于形式，毫無意義。因此，監事會的組成，既應充分考慮設立監事會的目的，也應注意公司的運營成本。我國《公司法》規定，股份有限公司設立監事會，其成員不得少于3人。

監事會的成員組成，因監事會代表全體股東對公司的經營管理進行監督，所以監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監事。我國《公司法》規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉監事召集和主持監事會會議。

監事任期的長短，應服從于監事功能的發揮。因監事代表全體股東對董事、高級管理人員的管理行為實施監督，所以監事的任期應較董事的任期稍長些，以利于監事監督董事會的換屆。但其任期也不宜太長，應至少不得少于高級管理人員的每屆任期為宜。董事、經理監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

(二)監事會的性質及職權

股份有限公司監事會行使下列職權：①檢查公司財務。監事會有權調查公司的財務狀況、財產狀況，有權查核簿冊文件，并可以請求董事會提出報告。監事會檢查公司財務時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核。②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督。對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議的職責時，召集和主持股東會會議。⑤提案權，監事會有權向股東會會議提出提案。⑥對董事、高級管理人員提起訴訟。⑦公司章程規定的其他職權。監事會在發現公司經營情況異常時，擁有調查權，以及對董事會決議事項的質詢與建議權等。

(三)監事會的議事規則

監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每6個月至少召開一次會議，臨時監事會會議由監事提議召開。監事會會議決議經過半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。

監事會會議通過作出決議的方式進行監督，監事會會議記錄是監事會實施監督的重要檔案資料，也是確認監事在監事會上履行監事義務的重要依據。另外，當監事違反監督義務而承擔責任時，它具有證據的法律效力。因此，《公司法》規定監事會會議記錄是非常必要的。

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（責任編輯：中大編輯）

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