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股份有限公司的組織機構

(一)股東大會

1.股東大會的性質和組成。股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股東大會由全體股東組成。

2.股東大會的職權。股份有限公司股東大會行使法律規定的各項職權，其職權的規定與有限責任公司股東會職權的規定基本相同。

3.股東大會的形式。股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種。

股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在2 個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》 規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。

4.股東大會的召開。股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20 日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15 日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30 日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

5.股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

《公司法》 和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(二)董事會、經理

1.董事會的性質和組成。股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。股份有限公司設董事會，其成員為5 人至19 人。董事會成員中可以有公司職工代表。

股份有限公司的董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。

2.董事會的職權。股份有限公司董事會行使法律規定的各項職權，其職權的規定與有限責任公司董事會職權的規定基本相同。

3.董事會的召開。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開2 次會議，每次會議應當于會議召開10 日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

4.董事會的決議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

5.經理。股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理行使法律規定的各項職權。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

(三)監事會

1.監事會的組成。股份有限公司設監事會，其成員不得少于3 人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。

董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。

2.監事會的職權。股份有限公司監事會行使法律規定的各項職權，其職權的規定與有限責任公司監事會職權的規定基本相同。

3.監事會的召開。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會每6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

三、上市公司組織機構的特別規定

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

上市公司設立獨立董事。獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。上市公司設立董事會秘書。董事會秘書是指掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的人員。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，獲得相應的報酬。

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3 人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

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（責任編輯：中大編輯）

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