甲股份有限公司經董事會決議，變更公司章程，在其營業范圍中增加“制售成衣”一項，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續。董事長劉某未經授權與乙紡織廠簽訂一項定購布料的合同，并代表公司簽發以某銀行為付款人、乙為收款人的匯票一張給乙，作為定金。乙因欠丙貨款，將該票據背書轉讓給丙，丙又背書轉讓給丁。票據到期后，丁涂銷了乙的背書。請回答以下89-92題。

89.對甲公司變更公司章程的行為，下列判斷中正確的是：

A.因其是董事會作出的決議，故不能發生變更效力

B.董事會可以對此作出決議，但其未向工商機關辦理變更登記而不發生變更效力

C.應由股東會作出決議，自決議生效時發生變更效力

D.應由董事會作出決議，并自辦理變更登記時發生變更效力

答案：C

解析：《公司法》第38條規定，股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監事會或者監事的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過 90.對甲公司與乙紡織廠之間的購貨合同，下列判斷中正確的是：

A.因甲公司尚未辦理營業范圍的變更登記手續，故無效

B.因董事長劉某未經授權，故無效

C.盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規定，但購貨合同有效

D.購貨合同如獲得甲公司的追認即有效

答案：C

解析：《公司法》第12條規定，公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。但這并不意味著公司超出經營范圍所實施的民事活動就絕對無效。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)第10條：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”

91.對甲公司董事長劉某代表公司簽發的票據的效力，下列判斷中正確的是：

A.因甲公司尚未辦理營業范圍的變更登記，故簽發票據的行為無效

B.因劉某未經授權，故簽發票據的行為無效

C.因該匯票以支付定金為目的，故該票據無效

D.該票據有效

答案：D

解析：票據是無因證券。票據上的法律關系是一種單純的金錢支付關系，權利人享有票據權利只以持有符合票據法規定的有效票據為必要。至于票據賴以發生的原因，在所不問。即使原因關系無效或有瑕疵，均不影響票的效力。

92.對于丁的涂銷行為產生的后果，下列判斷中正確的是：

A.丁提示付款時，某銀行可以背書不連續而拒絕付款

B.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向乙行使追索權

C.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向丙行使追索權

D.丁的涂銷行為導致該票據無效

答案：AC

解析：依《審理票據糾紛案件若干問題的決定》第14條規定，票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由，對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。依《審理票據糾紛案件若干問題的決定》第5條規定，付款請求權是持票人享有的第一順序權利，追索權是持票人享有的第二順序權利，即匯票到期被拒絕付款或者具有票據法第六十一條第二款所列情形的，持票人請求背書人、出票人以及匯票的其他債務人支付票據法第七十條第一款所列金額和費用的權利。依票據法第61條規定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權：①匯票被拒絕承兌的;②承兌人或者付款人死亡、逃匿的;③承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業務活動的。依票據法第31條，以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利;非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利

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（責任編輯：中大編輯）

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