考點三　股份轉讓

【例題·多選題】根據《公司法》，自公司股票上市交易之日起1年內，公司(　)持有的本公司股份不得轉讓。

A.職工

B.董事

C.監事

D.發起人

E.高級管理人員

『正確答案』BCDE

『答案解析』根據《公司法》規定，持有本公司股份的發起人、董事、監事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起1年內，不得轉讓。

【例題·單選題】根據公司法的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是(　)。

A.公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C.公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

『正確答案』B

【例題·多選題】有下列(　)情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

A.公司合并、分立的

B.公司連續3年不向股東分配利潤，而該公司3年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的

C.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續的

D.章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續的

E.公司轉讓主要財產的

『正確答案』ACDE

『答案解析』選項B：公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的。

【例題·單選題】下列關于有限責任公司股東轉讓股權的說法中，不正確的是(　)。

A.股東轉讓股權必須經代表2/3以上表決權的股東通過

B.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

C.不同意其他股東對外轉讓其股權的股東應購買該轉讓的出資，不購買的，視為同意轉讓

D.經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先受讓權

『正確答案』A

『答案解析』本題考核有限責任公司股東轉讓股權。股東之間轉讓股權的，不需要其他股東同意。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，A當選。

【例題·多選題】根據公司法的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有(　)。

A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

E.因該事項所收購的股份，應當在6個月內轉讓給職工

『正確答案』AC

考點四　國有獨資和一人有限公司

【例題·單選題】根據《公司法》，下列關于一人有限責任公司的說法中，正確的是(　)。

A.一人有限責任公司的股東僅限于一個自然人

B.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

C.一人有限責任公司的股東可以分次繳納公司章程規定的出資額，但首次繳納不能低于規定出資額的20%

D.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元

『正確答案』B

『答案解析』本題考核一人有限責任公司。(1)一人有限責任公司的股東可以是自然人也可以是法人，A錯誤。(2)一人有限責任公司的法定最低注冊資本為10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，CD錯誤。

【例題·單選題】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，不符合《公司法》規定的是(　)。

A.國有獨資公司的董事會和監事會中須有職工代表

B.國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

C.國有獨資公司董事每屆任期不得超過三年

D.國有獨資公司監事會成員不得少于三人

『正確答案』D

【例題·多選題】公司的下列事項中，必須由國有資產監督管理委員會決定的有(　)。

A.解散

B.聘任公司經理

C.發行公司債券

D.增加注冊資本

E.變更公司形式

『正確答案』ACD

『答案解析』公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

【例題·單選題】根據《公司法》，關于國有獨資公司的說法，正確的是(　)。

A.董事會可以制定公司章程，但需報國有資產監督管理機構批準

B.公司不設股東會，其職權由董事會行使

C.董事會所有成員均須由國有資產監督管理機構委派

D.監事會成員中的職工代表比例不得低于1/2

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國有獨資公司。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。所以選項B錯誤。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。所以選項C錯誤。監事會成員中的職工代表比例不得低于1/3。所以選項D錯誤。

考點五　零星知識點

【例題·單選題】公司解散時，清算組應當自成立之日起(　)內通知公司債權人，并應在法定期限內在報紙上公告。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日

『正確答案』A

【例題·多選題】有下列(　)情形之一的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

A.限制民事行為能力

B.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年

C.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年

D.個人所負數額較大的債務未到期清償的

E.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾5年

『正確答案』ABCD

『答案解析』選項E：擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。

考點六　綜合題演練

【例題·綜合題】(2012)A股份有限公司(以下簡稱A公司)由甲、乙、丙三企業于2010年4月1日共同投資成立，注冊資本為1 000 萬元。其中，甲企業投資600萬元，乙企業投資300萬元，丙企業投資100萬元。A公司成立三個月后，其股東甲企業作為買方與A公司的另一股東乙企業簽訂一份設備買賣合同，雙方約定待甲企業獲得銀行貸款時，合同開始生效。當月，甲企業獲得銀行貸款，A公司為此筆貸款提供了擔保。2012 年7月15日，A公司因發布虛假廣告被工商行政管理部門處以罰款。A公司對此處罰決定不服，向法院提起行政訴訟。根據上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

1.下列各項中，可以作為甲、乙、丙三企業出資的有(　)。

A.實物

B.信用

C.知識產權

D.土地使用權

『正確答案』ACD

2.根據《公司法》的規定，甲、乙、丙三企業的首次出資額合計不得低于(　)。

A.200 萬元

B.250 萬元

C.300 萬元

D.350 萬元

『正確答案』A

3.甲企業與乙企業簽訂買賣合同的行為屬于(　)。

A.無效民事行為

B.附條件的民事法律行為

C.效力未定的民事法律行為

D.可變更、可撤銷的民事行為

『正確答案』B

4.對A公司為甲企業的銀行貸款提供擔保一事，下列表述中符合《公司法》規定的有(　)。

A.甲企業不得參加表決

B.乙企業不得參加表決

C.該事項可以由A公司董事會決議

D.該事項必須經A公司股東大會決議

『正確答案』AD

5.關于A公司提起行政訴訟的下列表述中，正確的有(　)。

A.A公司是原告

B.作出處罰決定的工商行政管理部門是被告

C.A公司有權提起訴訟的最后期限是2012 年10月15日

D.作出處罰決定的工商行政管理部門的上級機關是被告

『正確答案』ABC

【例題·綜合題】(2009)A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投資設立的有限責任公司，主要從事家具的生產與銷售。A公司成立于2006年1月，注冊資本為人民幣1000萬元，其中：甲以實物折合現金300萬元出資，乙以現金500萬元出資，丙以專利權折合現金200萬元出資。A公司依法設有董事會。

2008年8月，甲與C有限責任公司(簡稱C公司)達成協議，甲將其持有的A公司股權的80%轉讓給C公司。

1.如果A公司章程規定甲、乙、丙分期繳納出資，則根據《公司法》的規定，三位股東的首次出資額之和最低為人民幣(　)。

A.150萬元

B.200萬元

C.250萬元

D.300萬元

『正確答案』B

『答案解析』根據規定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，即200萬元。

2.根據《公司法》的規定，A公司董事會的職權有(　)。

A.對公司增加注冊資本作出決議

B.對修改公司章程作出決議

C.決定公司內部管理機構的設置

D.制定公司的基本管理制度

『正確答案』CD

『答案解析』對公司增加注冊資本作出決議、對修改公司章程作出決議是股東會的職責。

3.關于甲向C公司轉讓股權的下列說法中，正確的有(　)。

A.甲向C公司轉讓股權應當征得乙同意

B.甲向C公司轉讓股權應當征得丙同意

C.甲向C公司轉讓股權后，A公司應當向C公司簽發出資證明書

D.甲向C公司轉讓股權后，A公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載

『正確答案』ABCD

『答案解析』股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，A公司股東就3人，需獲得另兩人的同意，故AB正確。轉讓股權后，公司應注銷原股東的出資證明書，相信股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，故CD正確。

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