考點(diǎn)一　設(shè)立

【例題·綜合題】(2010初)A、B、C、D四個(gè)自然人設(shè)立甲公司(有限責(zé)任公司)的出資方式可以為(　)。

A.貨幣

B.實(shí)物

C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

D.勞務(wù)

『正確答案』ABC

『答案解析』勞務(wù)屬于合伙企業(yè)專門的出資形式，別的企業(yè)是不可以以勞務(wù)出資的。

【例題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司成立條件的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.采取發(fā)起方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額

B.發(fā)起人共5人，其中3人在中國(guó)境內(nèi)有住所，可以發(fā)起設(shè)立股份有限公司

C.非法人組織不能作為發(fā)起人

D.采取募集方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股份有限公司的成立條件。(1)以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，A錯(cuò)誤;(2)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國(guó)人和外國(guó)人都可以成為發(fā)起人，B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;(3)以募集設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，D錯(cuò)誤。

【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足

B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

D.丙無須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

【例題·單選題】甲是依法設(shè)立的分公司，下列表述中符合規(guī)定的是(　)。

A.甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B.甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

C.甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

『正確答案』D

『答案解析』公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

【例題·單選題】下列關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.股東可以用貨幣、勞務(wù)、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資

B.公司股東出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊(cè)資本的70%

D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的30%

『正確答案』C

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。(1)股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資，A錯(cuò)誤。(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，B錯(cuò)誤。(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%，C正確。(4)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，D錯(cuò)誤。

【例題·單選題】某有限責(zé)任公司由兩名股東出資設(shè)立，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)該公司出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.該公司的注冊(cè)資本為10萬元，其首期繳納的出資額至少為2萬元

B.該公司的注冊(cè)資本為10萬元，其首期繳納的出資額至少為3萬元

C.該公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元，可以在兩年內(nèi)繳清

D.該公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元，為股東實(shí)繳資本

『正確答案』B

『答案解析』有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬元，注冊(cè)資本超過3萬元的，可以分期繳納，但首期繳納的注冊(cè)資本不得低于注冊(cè)資本的20%，且不得低于注冊(cè)資本的最低限額。

【例題·單選題】股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣(　)。

A.100萬元

B.500萬元

C.1000萬元

D.2000萬元

『正確答案』B

考點(diǎn)二　組織結(jié)構(gòu)

【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有(　)。

A.修改公司章程

B.與其他公司合并

C.增加公司注冊(cè)資本

D.變更公司名稱

E.變更公司住所

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司的特別決議，與有限責(zé)任公司相同，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的事項(xiàng)主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司形式。

【例題·單選題】某有限責(zé)任公司董事會(huì)由11名董事組成。2010年8月，董事長(zhǎng)王某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議。關(guān)于此次會(huì)議召開及討論決議事項(xiàng)的做法，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.制訂公司的利潤(rùn)分配方案

B.確定公司對(duì)外投資計(jì)劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，會(huì)議決定從9月起每位董事提高30%的報(bào)酬

D.鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病致短時(shí)間內(nèi)不能正常履行職責(zé)，會(huì)議決定將監(jiān)事張某更換為本公司王某

『正確答案』A

『答案解析』本題考核董事會(huì)職權(quán)。股東會(huì)決定公司的投資計(jì)劃，董事會(huì)決定公司的投資方案。所以選項(xiàng)B不符合規(guī)定。決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)，屬于股東會(huì)職權(quán)。所以選項(xiàng)C不符合規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。所以選項(xiàng)D不符合規(guī)定。

【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的是(　)。

A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)依法由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持。

E. 董事會(huì)由3～19人組成

『正確答案』ACDE

『答案解析』根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。

【例題·多選題】屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使職權(quán)的有(　)。

A.選舉和更換全部董事、監(jiān)事

B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

E.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

『正確答案』BE

『答案解析』選項(xiàng)A：股東大會(huì)不能選舉和更換全部董事、監(jiān)事，只能選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事 ;C選項(xiàng)：不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍;D選項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)。

【例題·多選題】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會(huì)有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有(　)。

A.董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)

B.未彌補(bǔ)虧損為1000萬元時(shí)

C.監(jiān)事提議召開時(shí)

D.持有該公司20%股份的股東請(qǐng)求時(shí)

E.董事會(huì)提議召開時(shí)

『正確答案』ADE

『答案解析』(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)，低于法定最低人數(shù)5人;(2)選項(xiàng)B：公司未彌補(bǔ)虧損1000萬尚未達(dá)到股本總額的1/3(5000×1/3=1667萬元);(3)選項(xiàng)C應(yīng)為監(jiān)事會(huì)提議召開。

【例題·單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成和任期的表述中，不正確的是(　)。

A.監(jiān)事會(huì)的成員一般不得少于三人

B.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事的任期每屆為三年;監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

『正確答案』C

『答案解析』選項(xiàng)AB符合公司法第52條第1款的規(guī)定。公司法第52條第3款規(guī)定：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。選項(xiàng)D的依據(jù)為公司法第53條。需注意：公司董事的任期由章程規(guī)定，而監(jiān)事的任期則由公司法規(guī)定。

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