證券法實施20年以來的第二次全面大修終于完成。12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》(下稱新證券法)。新證券法于2020年3月1日起正式施行。

此次證券法修訂，在系統總結我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，對證券市場的發行、交易、監管、信息披露、投資者保護、行政執法等證券市場基礎性制度作出了系統性完善。

證券法自1999年7月1日起施行;2004年至2005年經過一次全面修訂，并自2006年1月1日起適用至今。2015年4月，全國人大常委會對證券法修訂草案進行了初次審議，證券法第二次全面修訂啟動。此次修訂過程歷時4年半。從具體內容看，新證券法對證券市場各項基礎性制度作出了以下十方面的改革完善：

一是明確全面推行證券發行注冊制度

并按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度作出系統的修改完善，包括精簡優化證券發行條件，將發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”;調整證券發行程序，取消發行審核委員會制度;強化證券發行中的信息披露等。考慮到注冊制改革是一個漸進過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

二是顯著提高證券違法違規成本

證券違法行為的處罰力度大幅提升。例如，對欺詐發行行為的罰額從原來最高可處募集資金5%的罰款，提高至募集資金的1倍;對上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處60萬元罰款，提高至1000萬元;對發行人控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以1000萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也作出完善，如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。

三是完善投資者保護制度，設投資者保護專章，作出了許多頗有力度的安排

包括：區分普通投資者和專業投資者，有針對性地保護投資者權益;建立上市公司股東權利代為行使征集制度;規定債券持有人會議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度;完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

四是進一步強化信息披露要求，設專章明確信息披露制度各項要求

包括：擴大信息披露義務人的范圍，完善信息披露內容，強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，規范信息披露義務人的自愿披露行為，明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源，確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

五是完善證券交易制度

新證券法優化了有關上市條件和退市情形的規定;完善了有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定;強化了證券交易實名制要求，禁止任何單位和個人出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易;完善了上市公司股東減持制度;規定了證券交易停復牌制度和程序化交易制度;完善了證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施。

六是落實“放管服”要求，取消相關一系列行政許可

包括：取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準;調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案;將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

七是壓實中介機構市場“看門人”的法律職責

新證券法規定了證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易;明確了保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時，對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任;將證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入5倍的罰款提高到10倍，情節嚴重的，還可并處暫停或禁止從事證券服務業務。

八是建立健全多層次資本市場體系

將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次。同時規定，證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可依法設立不同的市場層次;非公開發行的證券，可在上述證券交易場所轉讓。新證券法授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法。

九是強化監管執法和風險防控

明確了證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責;延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限;規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度;增加了行政和解制度、證券市場誠信檔案制度，完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體在一定期限內不得從事證券交易。

十是擴大證券法的適用范圍

存托憑證被明確規定為法定證券，資產支持證券和資產管理產品也被寫入新證券法。新證券法授權國務院規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，新證券法明確域外適用，在我國境外發生的證券發行和交易活動，若擾亂我國境內市場秩序、損害境內投資者合法權益，將依照新證券法追究法律責任。

此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業務管理制度、證券登記結算制度、跨境監管協作制度等進行了完善。

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