證券《發行與承銷》第三章企業的股份制改組經典真題回顧

【真題1】(單項選擇題)發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所，是為了達到( )的要求。

A.資產獨立

B.機構獨立

C.財務獨立

D.人員獨立

【答案】A

【名師詳解】生產經營場所屬于公司有形的固定資產，是為了達到財產的獨立。

【真題2】(單項選擇題)中介機構在協助企業進行改組時應按下列( )順序進行工作。

A.資產評估→確定發起人→擬訂公司章程草案→公司名稱預核準→取得資產評估結果核準

B.確定發起人→公司名稱預核準→資產評估→取得資產評估結果核準→擬訂公司章程草案

C.擬訂公司章程草案→取得資產評估結果核準→確定發起人→公司名稱預核準一資產評估

D.資產評估→取得資產評估結果核準→擬訂公司章程草案→確定發起人→公司名稱預核準

【答案】A

【名師詳解】企業改組涉及國有資產的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關政府部門的批準文件。各中介機構進場后，應協助企業完成以下工作：

(1)進行資產評估及土地評估、審計等基礎工作，并由資產評估機構、土地評估機構、審計機構分別出具資產評估報告、土地評估報告、審計報告;

(2)確定發起人，簽訂發起人協議，并擬訂公司章程草案;(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準;

(4)取得土地評估結果的確認報告及土地使用權處置方案的批復;

(5)取得關于資產評估結果的核準或備案及國有股權管理方案的批復。

【真題3】(多項選擇題)企業進行股份制改組是為了( )。

A.確立法人財產權

B.建立規范的公司治理結構

C.使公司組織形式更合理

D.籌集資金

【答案】ABD

【名師詳解】企業股份制改組的目的就是為了：①確立法人財產權，解決資產歸屬問題;②建立規范的公司治理結構，實現企業投資主體的多元化，明晰產權關系;③籌集資金，為擴大生產募集資金。

【真題4】(多項選擇題)對存在同業競爭的，擬發行上市公司可以采取以下( )措施加以解決。

A.收購具有同業競爭的產業

B.引入第三方，轉化成外部競爭

C.競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方

D.放棄存在同業競爭的業務

【答案】ACD

【名師詳解】對存在同業競爭的，擬發行上市公司可以采取以下措施加以解決：(1)針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬發行上市公司;(2)競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方;(3)擬發行上市公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務;(4)競爭方就解決同業競爭以及今后不再進行同業競爭做出有法律約束力的書面承諾。

【真題5】(判斷題)在進行資產評估時對不同公司投入股份有限公司的同類資產，可以按不同價格標準評估。( )

【答案】×

【解析】對不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估，做到公平、公正。

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（責任編輯：lqh）

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