根據中國證券業協會2011年證券從業資格考試時安排，2011年上半年證券從業資格考試大綱及教材將采用2010版考試大綱及教材。

第二部分 證券發行與承銷

目的與要求

本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、公司融資、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購與資產重組等。

通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規政策。

第一章證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。

第二章股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章公司融資

了解各種公司融資方式的含義。熟悉融資成本的含義;掌握個別資本成本、加權平均資本成本和邊際資本成本的含義、計算及運用。熟悉資本結構理論的內容及其發展。掌握不同融資方式的特點及融資方式選擇。

第五章首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握保薦制度;熟悉首次公開發行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求、內核和承銷商備案材料;了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。掌握發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。

第六章首次公開發行股票的操作

了解新股發行體制改革的總體原則和內容。

掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、申購、發售、驗資、承銷總結等;掌握承銷的有關規定。

掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定;掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定;熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容。

掌握創業板發行、上市、督導等操作上的特殊規定。

第七章首次公開發行股票的信息披露

掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉詢價區間公告、發行結果公告的基本內容

熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

第八章上市公司發行新股

掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。

掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

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（責任編輯：中大編輯）

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