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第三章　企業的股份制改組

第一節　企業股份制改組的目的、要求和程序

大綱要求：熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

一、企業股份制改組的目的(3項)

(一)確立法人財產權

企業改組為股份制之后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權，有效地實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離。(這種方式有效地解決了我國政企不分的問題)

(二)建立規范的公司治理結構

通過企業股份制改組，可以實現企業投資主體的多元化，明晰產權產系，建立起以股東大會、董事會、監事會、經理分權與制衡為特征的公司治理結構，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結構，以促進公司的發展。

(三)籌集資金

二、企業股份制改組的法律、法規要求

(一)改組為股份有限公司的法律、法規要求(第二章講過)

(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求

1.上市公司的形成來源(p76一共5類，自己了解)

2.證監會要求在股票發行工作中實行“先改制運行，后發行上市”

《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：

(1)公司股票經中國證監會核準，已經向社會公開發行;

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

(3)向社會公開發行的股份達公司股份總額數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份比例為10%以上;

(4)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

三、擬發行上市公司改組的規范要求

(一)原則要求

(二)具體要求

1.業務改組的具體要求(5項，P77～78)

擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發行上市公司。

(1)發起人以非貨幣資產出資，開展業務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產要完整投入。

(4)發起人以經營性業務有關的資產出資，與經營業務密切相關的商標、特許經營權、專利技術等無形資產需投入。

2.治理規范的具體要求

(1)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整

(2)擬發行上市公司的人員應做到獨立

(3)擬發行上市公司的機構應做到獨立

(4)擬發行上市公司應做到財務獨立

3.避免同業競爭的具體要求

改組時，應避免其主要業務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業務的情況，避免同業競爭。

4.減少并規范關聯交易的具體要求(P80～81，了解)

四、企業改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)

擬定總體改組方案→選聘中介機構→開展改組工作→發起人出資(辦理完產權轉移手續后，由會計師事務所驗資)→召開公司籌委會會議，發出召開創立大會通知→召開創立大會及第一屆董事會會議、第一屆監事會會議→辦理工商登記手續

(一)擬訂總體改組方案

擬改組企業應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問。財務顧問提出總體方案。

(二)選聘中介機構

四個機構：財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所

(三)開展改組工作

一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協調小組，召開工作協調會。明確各中介的分工，確定改組時間表

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（責任編輯：lqh）

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