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二、股份有限公司的董事會

(一)董事的資格和產生

1.董事的資格(了解)

2.董事的任免機制：董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年;董事任期屆滿，連選可連任。

(1)提名辦法一般由公司章程或相關辦法規定;

(2)董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應當向董事會提交書面的辭職報告。

(二)董事的職權、義務和責任

董事的義務和責任：忠實義務、勤勉義務

【例題】判斷正誤：國家公務員可以擔任股份有限公司的董事。

【答案】正確

(三)董事會的規范運作和議事規則

董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規定。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當在會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

(四)董事會職權和決議

(1)董事會的職權：對股東大會負責

(2)董事會決議： 董事會會議應當1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

三、股份有限公司的經理

(一)聘任和資格

經理的任職資格和董事相同，《公司法》關于不適于擔任董事的規定也同樣適用于經理。

董事可受聘兼任經理。

【例題】判斷正誤：股份有限公司的經理由股東大會聘任。

【答案】錯誤。解析：由董事會聘任或解聘。

(二) 職權(了解)

四、股份有限公司的監事會

(一)監事的任職資格、任免機制和任期

股份有限公司設監事會，有關董事任職資格的限制規定同樣適用于監事。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監事。股份有限公司的監事會由股東大會或職工通過民主選舉產生的，監事會成員不少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。職工代表不得低于1/3。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿時，連選可連任。

(二)監事的職權、義務和責任

對未能發現和制止公司違反法律、法規的經營行為承擔相應的責任;

(三)監事會主席、會議運作和議事規則

監事會每6個月至少召開一次會議。

(四)監事會的職權(8條)

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

(五)監事會決議

監事會作出決議，應當經半數以上監事通過。

【例題】判斷正誤：上市公司監事有報酬請求權。

【答案】正確

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（責任編輯：中大編輯）

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