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第三章 企業(yè)的股份制改組

學習要求

熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

本章共節(jié)。

第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

一、企業(yè)股份制改組的目的(3項)

(一)確立法人財產(chǎn)權(quán)

1.規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)。

2.公司法人財產(chǎn)的獨立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。

3. 公司的出資者都是公司的內(nèi)部成員，因此，出資者的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨立運作。

(二)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

1. 通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結(jié)構(gòu)，以促進公司的發(fā)展。

(三)籌集資金

【例題】企業(yè)股份制改組的目的之一是(　)。

A.逃脫債務(wù)負擔

B.確立法人財產(chǎn)權(quán)

C.確立個人財產(chǎn)權(quán)

D.確立國家財產(chǎn)權(quán)

【答案】B

二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求(了解)

(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

1.上市公司的形成來源P74(了解)

2.《證券法》對上市公司的要求：

(1)公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準，已經(jīng)向社會公開發(fā)行;

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

(3)向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上;

(4)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

【例題】根據(jù)公司法，申請股票在證券交易所上市的公司，股本總額不少于人民幣(　)萬元。

A.1000

B.3000

C.10000

D.20000

答案：B

三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

(一)原則要求

(二)具體要求

1. 業(yè)務(wù)改組的具體要求(5項，P75)

擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

2. 治理規(guī)范的具體要求

(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應做到獨立完整

(2)擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立

(3)擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應做到獨立

(4)擬發(fā)行上市公司應做到財務(wù)獨立

3.避免同業(yè)競爭的具體要求(了解)

4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求(P78-79，了解)

四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)

(一)擬訂總體改組方案

擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問。

(二)選聘中介機構(gòu)

四個機構(gòu)：財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所

(三)開展改組工作

一般以財務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。各中介機構(gòu)進場后，應協(xié)助企業(yè)完成以下工作：共5點,重點是(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準。

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（責任編輯：中大編輯）

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