第三節　發行準備、費用和后期工作

一、發行準備

發行申請經中國證監會核準后，承銷商及發行人應做好相關發行準備。

(一)承銷準備

上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定后簽訂。

(二)公開推介

首次公開發行公司在發行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。首次公開發行公司關于進行網上直播推介活動的公告應與其招股說明書摘要(或招股意向書)同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網站同天發布。

招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

二、發行費用

(一)承銷費用

一般根據股票發行規模確定。目前，收取承銷費用的標準是：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～l.5%。

(二)發行人支付給中介機構的費用

包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網發行費用等。為本次發行而進行的財務咨詢費用，應由主承銷商承擔，在發行費用中不應包括“財務顧問費”;同時，發行費用中不應包括“其他費用”項目。

例題：包銷方式下，股票承銷費用的收費區間為承銷金額的( )。

A.0.5%～1.5%

B.0.5%～2.5%

C.1.5%～2.5%

D.1.5%～3%

答案：D

判斷正誤：承銷費用中代銷傭金是代銷股票總金額的0.5%～1.5%。

答案：錯誤

例題：首次公開發行股票的，發行費用中應包含( )

A.律師費

B.評估費

C.財務顧問費

D.其他費用

答案：AB

三、發行階段的后期工作

(一)股款繳納

我國公開發行股票采用的是預繳款方式(不包括首次公開發行中向二級市場投資者配售這一發行方式)。

(二)股份交收及股東登記

在無紙化發行的情況下，股份交收以認股者載入股東名冊為要件。目前，在上網發行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結算系統自動登記到投資者的股東賬戶中。

(三)承銷總結報告

公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后l0日內向中國證監會報備承銷總結報告。

第四節　股票的上市保薦

一、保薦制度

為提高上市公司質量和證券經營機構執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，中國證監會發布了《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起，對股份有限公司首次公開發行股票和上市公司發行新股、可轉換公司債券采用證券發行上市保薦制度。

證券經營機構履行保薦職責，應當注冊登記為保薦人。

二、保薦工作規程

保薦工作規程如下：

第一，保薦人應當建立健全保薦工作的內部控制制度。

第二，保薦人不得推薦發行人證券發行上市的情形：(1)保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%;(2)發行人持有或者控制保薦人股份超過7%;(3)保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行****益，在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;(4)保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。

第三，保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務。

刊登公開發行募集文件前終止保薦協議的，保薦人和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

第四，另行聘請的保薦人應當完成原保薦人未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于l個完整的會計年度。另行聘請的保薦人應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦人應當承擔其盡職推薦期間、持續督導期間相應的責任。

三、持續督導

(一)持續督導期間的計算

首次公開發行股票持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自證券上市之日起計算。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。

(二)持續督導的內容

(三)保薦人的權利

(四)發行人的義務

(五)監督措施和法律責任

在1個自然年度內，保薦人指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監管措施的次數超過3次，或者累計時間超過l2個月，且累計時間與該保薦人當年末所保薦的發行人家數之比排名前3位的，中國證監會自確認之日起3個月內不受理其推薦，已受理的責令其撤銷推薦。

四、股票的上市保薦

(一)股票上市的條件

股票上市是指經核準同意股票在證券交易所掛牌交易。根據《證券法》及交易所上市規則的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

第一，公司股本總額不少于人民幣5 000萬元;

第二，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為l0%以上;

第三，公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

(二)股票的上市保薦

保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。

保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有申請上市的證券交易所(下文簡稱“交易所”)會員資格的證券經營機構;恢復上市保薦人還應當具有中國證券業協會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。

首次公開發行股票的持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自股票上市之日起計算。

保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

保薦人應當在發行人向交易所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發行人及時更正審閱中發現的問題，并向交易所報告。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送保薦總結報告書。

(三)股票上市申請

發行人向證券交易所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份;發行人在刊登招股說明書之前12個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起36個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。

發行人在提出上市申請期間，未經證券交易所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

發行人在股票首次上市前應與證券交易所簽訂股票上市協議。

(四)剩余證券的處理

證券經營機構采用包銷方式，難免會有承銷團不能全部售出證券的情況，這時，全體承銷商不得不在承銷期結束時自行購入售后剩余的證券。

通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統逐步賣出自行購入的剩余證券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑。

例題：股票上市條件( )

A.開業時間在3年以上，最近3年連續盈利

B.公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

C.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

D.公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;人民幣4億元以上的，股份的比例為10%

答案：BCD

五、中小企業板塊上市公司的保薦

中小企業板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。中小企業板是現有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規范與現有市場完全相同，適用的發行上市標準也與現有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規模、公眾持股比例等各方面的要求。

保薦人和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會以及深圳證券交易所的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導發行人履行相關義務。保薦人和保薦代表人應當保證向深圳證券交易所出具的文件真實、準確、完整。保薦人應當在發行人證券上市前與深圳證券交易所簽訂《深圳證券交易所中小企業板塊上市推薦與持續督導協議》，明確雙方的權利、義務和有關事項

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（責任編輯：zyc）

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