【單選題】：

甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東(包括甲)所持表決權占公司發行在外股份總數的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的是( )。

A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數不足股份總額的半數

B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數

C.決議無效，因為甲未回避表決

D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保

【答案】C

【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

【單選題】：

某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是( )。(2009年新制度)

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

【答案】D

【解析】(1)法定公積金：用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉增35萬元(60-100×25%=35萬元);(2)任意公積金不受25%的限制

【單選題】：

根據公司法律制度的規定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是( )。

A.10%

B.25%

C.30%

D.50%

【答案】B

【解析】用法定公積金轉增資本時，轉增后留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。

【單選題】：

根據公司法律制度的規定，對于股份有限公司溢價發行股票所得溢價款，應采用的會計處理方式是( )。(2013年)

A.列入資本公積金

B.列入任意公積金

C.列入法定公積金

D.列入盈余公積金

【答案】A

【解析】資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

【單選題】：

白陽有限公司分立為陽春有限公司與白雪有限公司時，在對原債權人甲的關系上，不符合公司法律制度規定的是( )。

A.白陽公司應在作出分立決議之日起10日內通知甲

B.甲在接到分立通知書后30日內，可要求白陽公司清償債務或提供相應的擔保

C.甲可向分立后的陽春公司與白雪公司主張連帶清償責任

D.白陽公司在分立前可與甲就債務償還問題簽訂書面協議

【答案】B

【解析】在分立程序中沒有“債權人要求公司清償債務或提供擔保”的問題。

公司解散

【單選題】：

甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。(2010年)

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

【答案】A

【解析】公司解散后，應當辦理注銷登記;其中因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，不需要清算。

公司清算

【單選題】：

公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據公司法律制度的規定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是( )。

A.公司股東

B.公司董事

C.公司監事

D.公司經理

【答案】A

【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

不能成為清算組成員的項目

【單選題】：

2014年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。根據公司法律制度的規定，下列選項中，不能成為清算組成員的是( )。

A.公司債權人唐某

B.公司董事長程某

C.公司財務總監錢某

D.公司聘請的某律師事務所

【答案】A

【解析】人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員;(2)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;(3)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

不得用于出資的股權

【多選題】：

甲、乙、丙、丁計劃設立一家從事技術開發的天際有限責任公司，按照公司設立協議，甲以其持有的君則房地產開發有限公司20%的股權作為其出資。根據公司法律制度的規定，下列情形中，將導致甲無法全面履行其出資義務的有( )。

A.君則公司章程中對該公司股權是否可用作對其他公司的出資形式沒有明確規定

B.甲對君則公司尚未履行完畢其出資義務

C.甲已將其股權出質給其債權人戊

D.甲的股權已經被依法凍結

【答案】BCD

【解析】有下列情形之一的，該股權不得用于出資：(1)股權公司的注冊資本尚未繳足;(2)已被設立質權;(3)已被依法凍結;(4)股權公司章程約定不得轉讓;(5)根據法律、行政法規，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準。

抽逃出資

【多選題】：

張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經理。根據公司法律制度的規定，公司成立后，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有( )。

A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元

B.李四以公司總經理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬元的設備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉賬支付

C.王五擅自將天問公司的筆記本電腦拿回家

D.三人決議制作虛假財務會計報表虛增利潤，并進行分配

【答案】ABD

【解析】(1)選項A：屬于“通過虛構債權債務關系將其出資轉出”的行為;(2)選項B：屬于“利用關聯交易將出資轉出”的行為;(3)選項D：屬于“制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配”的行為。

名義股東

【多選題】：

甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議并無其他違法情形。后甲未經乙同意，將其代持的部分股權，以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實并不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。(2012年B卷)

A.甲、乙之間的股權代持協議無效

B.甲、乙之間的股權代持協議有效

C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓，則丁不能取得甲所轉讓的股權

D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓，丁亦合法取得甲所轉讓的股權

【答案】BD

【解析】(1)選項AB：實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效;(2)選項CD：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有;但名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

股東解除與認定

【多選題】：

甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議并無其他違法情形。后甲未經乙同意，將其代持的部分股權，以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實并不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。(2012年B卷)

A.甲、乙之間的股權代持協議無效

B.甲、乙之間的股權代持協議有效

C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓，則丁不能取得甲所轉讓的股權

D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓，丁亦合法取得甲所轉讓的股權

【答案】BD

【解析】(1)選項AB：實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效;(2)選項CD：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有;但名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

股東有權要求查閱的文件

【多選題】：

根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有( )。

A.公司章程

B.股東名冊

C.董事會會議決議

D.公司財務會計報告

【答案】ABCD

【解析】股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

不能擔任公司董事的人員

【多選題】：

甲公司于2008年7月依法成立，現有數名推薦的董事人選。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不能擔任公司董事的有( )。

A.王某，因擔任企業負責人犯重大責任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70%，該公司長期經營不善，負債累累，于2006年被宣告破產

C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D.趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業執照，趙某負有個人責任

【答案】CD

【解析】(1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，王某的“重大責任事故罪”不屬此列;(2)選項B：擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經理”。

關聯交易

【多選題】：

某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。

A.該交易在獲得公司監事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行

【答案】CD

【解析】除公司章程規定或者股東會同意外，董事、經理不得同本公司訂立合同或者進行交易。

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