第五章　基金管理公司的治理和經(jīng)營

第三十七條　基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立組織機構(gòu)健全、職責劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運作，維護基金份額持有人的利益。

公司治理應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應當優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

第三十八條　基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機構(gòu)或者個人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機構(gòu)或者個人代持股權(quán)。基金管理公司的股東及其實際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。

基金管理公司的主要股東應當秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年。

第三十九條　基金管理公司應當明確股東(大)會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。

基金管理公司應當建立與股東之間的業(yè)務和客戶關(guān)鍵信息隔離制度。基金管理公司的股東及其實際控制人應當通過股東(大)會依法行使權(quán)利，不得越過股東(大)會、董事會任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者直接干預基金管理公司的經(jīng)營管理、基金財產(chǎn)的投資運作;不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權(quán)益。

基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務。

第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營時，應當召集其他股東及有關(guān)當事人，按照有利于保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。

第四十一條　基金管理公司應當明確董事會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。董事會應當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項，監(jiān)督、獎懲經(jīng)營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權(quán)干預經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。

董事會對經(jīng)營管理人員的考核，應當關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標準。

基金管理公司的總經(jīng)理應當為董事會成員。基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會人數(shù)的1/3。

第四十二條 基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3。

獨立董事應當獨立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點，勤勉盡責，依法對基金財產(chǎn)和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。

第四十三條　基金管理公司的董事會審議下列事項，應當經(jīng)過2/3以上的獨立董事通過：

(一)公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易;

(二)公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所;

(三)公司管理的基金的半年度報告和年度報告;

(四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。

第四十四條　基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經(jīng)營運作的合法合規(guī)性進行監(jiān)察和稽核。

督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風險或者有違法違規(guī)行為，應當告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

第四十五條　基金管理公司應當加強監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事對公司財務、董事會履行職責的監(jiān)督作用，維護股東合法利益。

監(jiān)事會應當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會的，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表。

監(jiān)事會和監(jiān)事會主席、執(zhí)行監(jiān)事不得越權(quán)干預經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。

第四十六條　基金管理公司的總經(jīng)理負責公司的經(jīng)營管理。基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。

第四十七條 基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及有關(guān)各方，在基金管理公司主要股東不能正常經(jīng)營或者基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，應當依法履行職責，恪盡職守，做好風險防范的安排，保證公司正常經(jīng)營，基金份額持有人利益不受損害。

第四十八條　基金管理公司應當堅持穩(wěn)健經(jīng)營理念，管理資產(chǎn)規(guī)模應當與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、信息技術(shù)系統(tǒng)承受度、風險管理和內(nèi)部監(jiān)控水平相匹配，切實維護基金份額持有人的長遠利益。

第四十九條　基金管理公司應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學完善的內(nèi)部監(jiān)控制度，保持經(jīng)營運作合法、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)控健全、有效。

第五十條　基金管理公司應當建立健全由授權(quán)、研究、決策、執(zhí)行和評估等環(huán)節(jié)構(gòu)成的投資管理系統(tǒng)，公平對待其管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

第五十一條　基金管理公司應當建立完善的基金財務核算與基金資產(chǎn)估值系統(tǒng)，嚴格遵守國家有關(guān)規(guī)定，及時、準確和完整地反映基金財產(chǎn)的狀況。

第五十二條　基金管理公司應當遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求、行業(yè)技術(shù)標準，遵循安全性、實用性、可操作性原則，建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務操作相適應的信息技術(shù)系統(tǒng)。

第五十三條　基金管理公司應當建立健全人力資源管理制度，規(guī)范崗位職責，強化員工培訓，建立與公司發(fā)展相適應的激勵約束機制、基金從業(yè)人員與基金份額持有人的利益綁定機制，為公司經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展提供人力資源支持。

第五十四條　基金管理公司應當建立和完善客戶服務標準，加強銷售管理，規(guī)范基金宣傳推介，不得有不正當銷售或者不正當競爭的行為。

第五十五條　基金管理公司應當保持良好的財務狀況，滿足公司運營、業(yè)務發(fā)展和風險防范的需要。

基金管理公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執(zhí)行國家財經(jīng)法律法規(guī)，相關(guān)資金或者資產(chǎn)必須列入符合規(guī)定的本單位會計賬簿。

第五十六條　基金管理公司按照審慎經(jīng)營原則和業(yè)務發(fā)展需要，可以相應增加注冊資本。

基金管理公司應當按照規(guī)定提取風險準備金。

第五十七條　基金管理公司應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，管理和運用固有資金。

基金管理公司管理、運用固有資金，應當保持公司的正常運營，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

第五十八條　基金管理公司應當建立突發(fā)事件處理預案制度，對發(fā)生嚴重影響基金份額持有人利益、可能引起系統(tǒng)性風險、嚴重影響社會穩(wěn)定的突發(fā)事件，按照預案妥善處理。

第五十九條　基金管理公司可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要，委托資質(zhì)良好的基金服務機構(gòu)代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)維護等業(yè)務，但基金管理公司依法應當承擔的責任并不因委托而免除。

委托基金服務機構(gòu)代為辦理部分業(yè)務的，基金管理公司應當進行充分的評估論證，履行必要的內(nèi)部決策程序，審慎確定委托辦理業(yè)務的范圍、內(nèi)容以及受托基金服務機構(gòu)，并制定委托辦理業(yè)務的風險管理和應急處理制度，加強對受托基金服務機構(gòu)的評價和約束，確保業(yè)務信息的保密性和安全性，維護基金份額持有人的合法權(quán)益以及公司的商業(yè)秘密等。

第六十條　基金管理公司與基金服務機構(gòu)簽署委托協(xié)議后10日內(nèi)，應當向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告委托辦理業(yè)務的范圍、內(nèi)容、受托基金服務機構(gòu)的基本情況和業(yè)務準備情況、主要風險及相應的風險防范措施等。基金管理公司應當在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告以及基金管理公司年度報告中披露委托辦理業(yè)務的有關(guān)情況。

開展受托業(yè)務的基金服務機構(gòu)應當具有健全的治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營運作規(guī)范，財務狀況良好，有與受托辦理業(yè)務相適應的專業(yè)人才隊伍、營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和技術(shù)設(shè)施等，并具有完善的內(nèi)部控制、風險管理、應急處理制度和業(yè)務操作流程等。基金服務機構(gòu)及其從業(yè)人員開展相關(guān)受托業(yè)務應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，確保受托業(yè)務運作安全有效，并保守商業(yè)秘密，不得泄露或者利用受托業(yè)務知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

（責任編輯：）

共8頁,當前第5頁  第一頁  前一頁  下一頁