四、

參考答案：

1.答案一：本案應按照民間借貸法律關系作出認定和處理。理由是：根據民間借貸司法解釋第24條第1款，當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期后借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應當按照民間借貸法律關系審理，并向當事人釋明變更訴訟請求;當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。民間借貸司法解釋第24條第2款，根據按照民間借貸法律關系審理作出的判決生效后，借款人不履行生效判決確定的金錢債務，出借人可以申請拍賣買賣合同標的物，以償還債務;就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或補償。

答案二：應當按照抵押合同處理。根據民法總則第146條第1款“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”，認定買賣合同無效;進而，又根據民法總則第146條第2款“以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，按照有關法律規定處理”，認定隱藏的行為為抵押合同，應當按照抵押合同處理。

2.甲僅于S企業財產不足以清償債務時以個人其他財產予以清償;根據個人獨資企業法第31條的規定，“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償”。丁應承擔連帶保證責任;根據擔保法第19條的規定，未約定保證責任形式的按照連帶責任保證承擔責任。戊不承擔責任，其質權因喪失占有而消滅。

3.合同有效，庚知情并不影響合同效力。庚已取得所有權，甲系有權處分，庚因登記取得所有權。

4.甲有權收取。甲為有權占有，租賃合同有效，甲可收取房屋法定孳息。

5.應由甲承擔。根據合同法第142條的規定，除非當事人另有約定，標的物風險自交付時起轉移。

6.庚享有請求權。根據保險法第49條第1款的規定，保險標的轉讓的，保險標的的受讓人承繼被保險人的權利和義務。

五、

參考答案：

1.存在。(1)昌順公司股東人數較少不設董事會的做法符合《公司法》第50條規定，但此時劉昌的職位不應是董事長，而應是執行董事。(2)昌順公司股東人數較少不設監事會符合《公司法》第51條第1款規定。但是按該條第4款規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，而錢順不得兼任監事。

2.(1)要形成三分之二多數議決的關于減資的股東會決議，即符合《公司法》第43條第2款要求，形成有效的股東會決議。(2)編制資產負債表及財產清單。(3)按照《公司法》第177條第2款的規定，減資決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。(4)應向公司登記機關提交相關文件，辦理變更登記。登記后才發生注冊資本減少的效力。第五、還應修改公司章程。

3.(1)錢順罷免劉昌不合法。錢順兼任公司監事是不符合公司法規定，即使在假定錢順監事身份合法，根據《公司法》第53條，監事對公司高董，只有罷免建議權，而無決定權。因此，劉昌的執行董事地位不受影響。

(2)答案一：劉昌解聘錢是符合公司法規定。在不設董事會的治理結構中，執行董事即相當于董事會。而按照《公司法》第49條第1款，由董事會決定聘任或解聘經理，從而劉昌解聘錢順總經理職務的行為，符合公司法規定。

答案二：劉昌行為不合法。因本案中存在兩個事實情節，第一，錢順任職總經理已規定于公司章程中，從而對錢順的解聘會涉及到是否符合公司章程修改程序的判斷;第二，劉昌解聘行為，是二人間矛盾激化的結果，而在不設董事會的背景下，劉昌的這一行為確實存在職權濫用的嫌疑。

4 .合理。依《公司法》第74條第1款，股東回購請求權僅限于該款所列明的三種情形下對股東會決議的異議股東(即公司連續五年不分紅決議、公司合并分立或轉讓主要財產決議、公司存續上的續期決議)，錢順情形顯然不符合該規定。而就針對其他股東的強制性的股權購買請求權，現行公司法并無明文規定。即在現行公司法上，股東彼此之間并不負有在特定情況下收購對方股權的強制性義務;即使按照《公司法解釋二》第5條，法院在審理解散公司的案件時，應盡量調解，并給出由其他股東收購股權的調解備選方案，也不能因此成立其他股東的收購義務。故錢順對股東劉昌的訴求，也沒有實體法依據。

5.判決合理。依《公司法》第182條及《公司法解釋二》第1條第1款，本案符合 “公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的，”昌順公司自2014年6月至解散訴訟時，已超過兩年時間未再召開過股東會，這表明昌順公司已實質性構成所謂的“公司僵局”，即構成法院判決公司解散的根據。

6.法院作出的解散公司的判決，在性質上為形成判決，據此，公司應進入清算階段。對此，《公司法》所規定的程序如下：(1)依第183條及時成立清算組;(2)清算組按照法律規定的期限，按《公司法》第184條至第187條進行各項清算工作;(3)清算結束后，根據第188條，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。概括來說，按照我國公司法的規范邏輯，解散判決生效后，公司就必須經過清算程序走向終止。

本案昌順公司被司法解散后仍然繼續存在的事實，顯然是與這一規范層面的邏輯不相符的，這說明我國立法關于司法解散的相關程序與制度，在銜接上尚有不足之處，有待將來立法的完善。

（責任編輯：gnn）

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